东海证券有限责任公司关于成都硅宝科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见东海证券有限责任公司作为成都硅宝科技股份有限公司（简称“硅宝科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对硅宝科技董事会出具的《关于公司2009年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：一、硅宝科技的内部控制情况（一）公司章程及其规范运行情况公司首次公开发行股票并在创业板上市后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规修订了《公司章程》，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。（二）组织结构和“三会”运作情况1、公司内部组织结构公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构相匹配的职能部门，包括办公室、财务部、质检部、技术部、设备部、生产部、供应部、销售部和市场部。公司明确规定了各部门的主要职责，各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要作用。另外，公司在董事会下设内审部和董事会办公室分别从事内部审计和证券、信息披露相关事务的运作。2、“三会”运作情况公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规定执行。公司还设立了审计、薪酬、战略三个董事会专门委员会，法人治理结构基本完善。上市后公司共召开两次董事会、两次监事会。公司已建立并完善了《独立董事制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽责地履行职责，起到了必要的监督作用。（三）内部控制环境1、对外投资制度为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资的审批权限和流程。对股东大会和董事会对外投资的审批权限、投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的程序均有明确规定，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。2、对外担保制度公司根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，制定了《对外担保管理制度》，严格控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限。对外担保必须经董事会特别决议通过，超过董事会审批权限的对外担保必须经股东大会批准，担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。3、关联交易控制公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，制定了《关联交易管理制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，有效地维护股东和公司的利益。4、募集资金管理公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了确保募集资金的安全，公司《募集资金专项存储及使用管理制度》规定，设专门的募投项目组负责募投项目的实施，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资，公司已与保荐机构、银行签署了募集资金三方监管协议，募集资金管理符合有关规定。5、信息披露制度公司已制定了《信息披露管理制度》，明确了公司重大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露的内容等事项。6、业务控制根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系，并在物流的各个环节均制定了相应的控制程序，范围涵盖了采购、仓储、生产、销售等各个关节，公司在实际操作中严格规范的实施了流程控制措施。对运营中发现的新情况新问题能够及时讨论总结并对流程进行修改完善。7、会计管理控制公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，会计管理控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面，公司在财务方面建立严格的内部审批流程、清晰地划分了审批权限，实施了有效