红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见红塔股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对中能电气2010年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：一、中能电气的内部控制情况（一）公司规范运行情况中能电气根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规并结合自身特点，制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循。在组织架构方面，公司各部门分工明确、权责明晰、高效协作。对于公司的日常管理，公司制定了议事规则并规定了各项业务的工作程序。公司制定了较为完善的财务管理制度，严格规定了各项财务工作的流程，保障了财务工作正常、有序的进行。（二）公司的治理结构公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由公司董事长担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、1监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。（三）公司的组织机构公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备相应的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。公司已设立内审机构，规定了其人员的数量和履行的职责范围，保证相关控制制度的贯彻实施。（四）公司的主要内部控制制度公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。公司在2010年期间主要内部控制制度及实施情况如下：1、货币资金的内部控制公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。从实际执行情况看，目前公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。2、销售与收款的内部控制公司已制定了比较可行的销售管理制度，对订单评审、客户投诉控制以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。从实际执行情况看，公司销售合同的签订能够按照公司既定的销售流程和审批权限进行，且销售合同的执行能够按照既定的程序执行；在收款方面，大部分销售业务能够根据销售合同约定的收款条件进行收款。因此，公司的销售和收款控制方面不存在重大漏洞。3、采购与付款的内部控制公司已较合理地设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了相关制度，明确了请购、审批、采购、验收等相关业务程序。应付账款和预付账款的支付必须在履行相关审批手续后才能办理。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控2制方面没有重大漏洞。4、关联交易的内部控制公司已制定了《关联交易公允决策制度》，明确了关联交易的内容、关联交易的定价原则；在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，严格履行关联股东、关联董事回避制度，履行审批程序和信息披露义务。5、对外投资和担保的内部控制公司已对《对外投资管理制度》进行修订，进一步完善投资管理。对外投资除股东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重大投资项目在组织有关专业人员进行评审的基础上，均须经公司股东大会批准；公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。2010年度，公司收购了武汉市武昌电控设备有限公司51%的股权，履行了公司的投资决策程