发行人律师文件补充法律意见书甘肃正天合律师事务所关于甘肃大禹节水股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市反馈意见相关事宜的补充法律意见书（一）甘肃正天合律师事务所甘肃省兰州市通渭路1号房地产大厦15层电话：（0931）4607222传真：（0931）8456612甘肃正天合律师事务所1发行人律师文件补充法律意见书甘肃正天合律师事务所关于甘肃大禹节水股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市反馈意见相关事宜的补充法律意见书（一）正天合书字(2009)第016-1号致：甘肃大禹节水股份有限公司甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）作为甘肃大禹节水股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，已于2009年7月26日出具了正天合书字（2009）第016号《甘肃正天合律师事务所关于甘肃大禹节水股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。根据中国证券监督管理委员会091018号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的有关要求，出具本《补充法律意见书（一）》。本《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本《补充法律意见书（一）》中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。一、请保荐机构和律师核查酒国用[2001]字第0053号土地使用权转让于王栋时是否经过公开拍卖等合法的程序、是否经过有权部门批准，以及土地出让金价格和王栋用于出资时评估价值增幅较大的原因。（反馈意见3）经本所律师核查，结论：（一）酒国用[2001]字第0053号土地使用权转让于王栋时没有作为单项资甘肃正天合律师事务所2发行人律师文件补充法律意见书产单独履行公开拍卖等程序，但该项土地使用权是作为企业整体产权转让无法分割的一部分，以交纳出让金的方式参与改制，包含在节水材料厂全部改制资产、负债的范围之内向王栋整体转让。节水材料厂产权转让履行了公开出售的手续，并取得相关政府主管部门的批准。（二）32.62万元性质为土地出让金，王栋用于出资时的评估值249万元属于土地二级市场中的价值，两者是不同性质的土地价值判断，增幅虽然较大却属于合理范围内的正常评估增值。具体核查如下：1、2000年9月，发行人前身地区大禹有限成立，股东节水材料厂将酒国用[2001]字第0053号土地使用权作为其出资投入到地区大禹有限，土地的使用权类型为划拨。根据中共酒泉市委、酒泉市人民政府市委发[2003]3号《关于2003年全市城市工商企业深化改革工作的安排意见》，2003年酒泉市境内包括节水材料厂在内的11家企业进行改制。2、根据酒泉市人民政府酒政发[2003]100号《关于解决原酒泉市金石陶瓷厂与节水材料厂改制有关问题的批复》，酒泉市人民政府决议按照先内后外、先协议后竞价的原则，以99.46万元为底价将节水材料厂产权进行公开出售；同时同意将酒国用[2001]字第0053号土地使用权转入节水材料厂以交纳土地出让金的方式参与改制。3、根据酒泉日报刊载的《酒泉地区节水材料厂出售公告》、酒泉电视台的《酒泉地区电视台广告播出通知单》以及酒泉市国有资产运营中心酒市国资[2003]09号《关于酒泉地区节水材料厂产权转让报名结果的函》等文件，酒泉市人民政府连续一周在报纸上刊载出售节水材料厂的公告，报名人仅为王栋一人。后经酒泉市政府特别要求，2003年6月30日至7月2日酒泉电视台又连续三天在黄金时间公开播报出售节水材料厂的公告，最终仅有王栋一人报名参加。4、根据酒泉市国有资产运营中心与王栋于2003年7月19日签署的《酒泉地区节水材料厂产权转让协议》，王栋出资99.46万元购买了节水材料厂的全部资产和负债；酒国用[2001]字第0053号土地使用权以交纳土地出让金的方式转入节水材料厂参与改制，除已交纳土地出让金4.73万元，剩余挂账28.25万元予以豁免，并抵消企业负债，用于企业改制。酒泉市体改甘肃正天合律师事务所3发行人律师文件补充法律意见书办、酒泉市国土资源局、酒泉市劳动和社会保障局、酒泉市社保中心等政府部门均现场鉴证。5、根据酒泉市人民政府于2008年11月14日出具的《关于对原节水材料厂企业改制相关事项确认的意见》，酒泉市人民政府进一步确认“地区大禹设立时，经市政府协调，将三块土地按划拨方式以节水材料厂名义投入有限公司，作为其出资。后市政府将其中两块土地收回，另一块土地由有限公司重新