中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书深圳证券交易所：受广东美雅集团股份有限公司（以下简称“广东美雅”或“*ST美雅”、“公司”）的委托，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本机构”）担任广东美雅申请恢复上市的保荐机构。根据有关法律法规之要求，本机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对广东美雅的债务重组、资产重组情况、发展前景、存在的主要问题和风险等进行了全面的调查。对广东美雅与恢复上市有关事项的核查均已通过本机构内核小组的审核。本机构认为广东美雅符合申请恢复上市的条件，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施。基于上述理由，本机构同意作为广东美雅申请恢复上市的保荐机构，推荐广东美雅恢复上市。现根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》要求，本机构现就本次推荐情况说明如下：一、保荐机构应声明的事项为出具本保荐书，本机构特做声明如下：1、在本保荐书中，本机构及本机构保荐代表人是依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）等法律法规及中国证监会的有关规定，针对本保荐书出具日以前广东美雅已发生或存在的事实，发表保荐意见。2、为出具本保荐书，本机构保荐代表人已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了与广东美雅申请恢复上市有关的信息披露文件，并1中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书由广东美雅提供且保证其真实、完整和准确的所有文件、资料。本保荐意见系根据该等核查结果所出具。3、本机构及本机构保荐代表人同意，广东美雅可以在申请恢复上市的文件中自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用本保荐书的部分或全部内容，但广东美雅做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。4、本保荐书仅供广东美雅申请恢复上市之目的使用，非经本机构书面同意，不得用作任何其他目的。二、公司基本情况（一）公司简介中文名称：广东美雅集团股份有限公司英文名称：GUANGDONGMEIYAGROUPCO.,LTD法定代表人：崔河上市日期：1993年11月18日注册资本：396,515,872元住所：广东省鹤山市人民西路40号邮编：529700电话：(0750)8888888传真：(0750)8889673电子邮箱：meiya@pub.jiangmen.gd.cn（二）公司主要业务和经营情况重大资产重组前，公司隶属于纺织工业化学纤维行业，主要生产和经销各类毛毯，以拉舍尔毛毯为主，同时生产及经销纺织半成品、塑料薄膜、塑胶袋及优质丝袜。由于国际原油价格不断上涨、公司主要原材料价格持续攀升，以及公司2中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司之恢复上市保荐书用电、劳动力成本急剧上升、人民币持续升值、银行债务负担过重和财务成本过高等因素的影响，公司主营业务持续亏损。为了摆脱亏损困境，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力，2008年公司在各级政府、省国资委和大股东、原大股东的关心与支持下，董事会积极推进重大资产重组工作，积极与各债权银行就债务重组事项进行磋商，与原控股股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司（以下简称“广新轻纺”）及现控股股东广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘公司”）积极筹划重大资产重组事项。最终与相关各方达成重组意向，决定对公司进行重大资产重组和股权分置改革。本次重大资产重组实施完毕后，公司主营业务由原来纺织工业化学纤维行业变更为肉类食品供应为主和教育出版物发行为辅的业务格局，公司主营业务将涉及冷藏物流、农牧养殖、教育出版等行业。公司进行重大资产重组将彻底摆脱财务危机，改善资产质量，提高盈利能力，将从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，维护了广大中小股东及各债权人的利益。本次重大资产重组实施完毕后，公司将成为一家控股公司，主要控股子公司情况：1、广东省广弘食品集团有限公司（以下简称“广弘食品”），公司持有该公司100%股份，该公司注册地址：广州市荔湾区西村水厂路5号自编37栋，法定代表人：陈子召，注册资本：3,000万元，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（按公司有效证书经营