中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司重大资产出售暨发行股份购买资产实施情况的独立财务顾问意见二OO九年六月中国银河证券股份有限公司关于广东美雅集团股份有限公司重大资产出售暨发行股份购买资产实施情况的独立财务顾问意见广东美雅集团股份有限公司（以下简称“粤美雅”、“公司”）重大资产出售暨发行股份购买资产申请文件（以下简称“申请文件”或“方案”），经中国证监会证监许可〔2008〕1419号批复同意；中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为粤美雅本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令54号）以及相关法律法规等文件，对本次重组的实施情况进行了核查，出具独立财务顾问意见如下：一、债务重组方案的实施情况根据申请文件，粤美雅债务重组分为两部分，即粤美雅以资抵债给中国工商银行股份有限公司江门分行和中国工商银行股份有限公司鹤山支行（以下简称“工商银行”）、粤美雅以资抵债给中国农业银行江门分行鹤山支行（以下简称“农业银行”）。1、以资抵债（工商银行）方案概述：公司与工商银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥资产评估有限公司（以下简称“北京德祥”）出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-1号），以截至2008年5月31日粤美雅的账面价值119,569,119.40元，评估价值为209,920,262.17元的资产抵偿工商银行的债务196,030,000.00元本金，同时工商银行豁免截至2008年5月31日的61,151,000.00元利息及资产交割日之前的利息。2实施情况：2008年12月23日，公司与工商银行签署了《交割确认协议书》（见附件1），确认《资产抵债及减免利息协议书》已生效；工商银行同意并确认，自协议签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008年12月23日移交给工商银行占用、控制和管理，并自2008年12月23日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由工商银行享有或承担；公司将协助工商银行办理该等资产的过户和交割手续。粤美雅依据《债务重组会计准则》的相关规定，对工商银行债权作出让步的部分可以确认为债务重组收益，并在2009年3月2日公告的年度报告书予以披露。截至本财务顾问意见出具日，公司以资抵债资产过户手续已经全部办理完毕。银河证券认为，公司以资抵债给工商银行的资产已经按照相关协议约定办理完毕过户和交割手续。2、以资抵债（农业银行）方案概述：公司与农业银行签署《资产抵债及减免利息协议书》，公司依据北京德祥出具的《评估报告》（京德评报字〔2008〕第039-2号），以截至2008年5月31日粤美雅的账面价值36,016,789.34元，评估价值为54,465,549.02元的资产抵偿农业银行的债务54,400,000.00元本金，同时农业银行豁免截至2008年5月31日的19,188,181.37元利息及资产交割日之前的利息。实施情况：2008年12月23日，公司与农业银行签署了《交割确认协议书》（见附件1），确认《资产抵债及减免利息协议书》已生效；农业银行同意并确认，自协议签署之日起，《资产抵债及减免利息协议书》项下出售的资产，已经于2008年12月23日移交给农业银行占用、控制和管理，并自2008年12月23日起，与该等出售资产相关的一切权利义务、损益由农业银行享有或承担；公司将协助农业银行办理该等资产的过户和交割手续。粤美雅依据《债务重组会计准则》的相关规定，对工商银行债权作出让步的部分可以确认为债务重组收益，并在2009年3月2日公告的年度报告书予以披露。截至本财务顾问意见出具日，公司以资抵债资产过户手续已经全部办理完毕。银河证券认为，公司以资抵债给农业银行的资产已经按照相关协议约定办理3完毕过户和交割手续。二、股权分置改革方案的实施情况1、方案概述：公司潜在非流通股股东广弘公司以豁免粤美雅21,919.11万元债务和赠送9,000万元现金作为本次股权分置改革的对价；除广弘公司之外的其他21家非流通股股东将共计21,605,809股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1股；广弘公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让，对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，广弘公司承诺对该部分股东的对价安排先行代为垫付，对于存在持有股份被质押、冻结等原因导致其无法向流通股股东执行对价安排的部分非流通股股