国金证券股份有限公司关于山东高速集团有限公司及其一致行动人收购丹东化学纤维股份有限公司之财务顾问报告二〇一二年十月目录第一节释义............................................................................................3第二节财务顾问承诺与声明................................................................6第三节本次收购的基本情况................................................................8第四节收购人介绍................................................................................9第五节基本假设..................................................................................21第六节财务顾问意见..........................................................................222第一节释义本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：高速集团指山东高速集团有限公司高速投资指山东高速投资控股有限公司上市公司、丹东化纤指丹东化学纤维股份有限公司永同昌指厦门永同昌集团有限公司路桥集团指山东省路桥集团有限公司山东高速股份有限公司，高速集团控股上市公司，山东高速指股票代码：600350国际合作公司指中国山东国际经济技术合作公司外经公司指中国山东对外经济技术合作集团有限公司高速养护公司指山东省高速路桥养护有限公司公路桥梁公司指山东省公路桥梁建设有限公司利津黄河大桥指山东利津黄河公路大桥有限公司农投公司指山东省农村经济开发投资公司高速集团拟以其持有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100%股权，认购丹东化纤发行的新股，同时，高速投资拟受让永同本次收购、本次交易指昌持有的丹东化纤86,529,867股股份（占丹东化纤总股本的19.63%），交易完成后高速集团将成为上市公司的控股股东丹东化纤向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥本次发行股份购买资指工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路产桥集团100%股权3本次股份转让、股份永同昌拟将其持有的丹东化纤86,529,867股股份（占指转让丹东化纤总股本的19.63%）协议转让给高速投资完成资产剥离后的路桥集团100%股权，具体包括路桥集团本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，路桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司拟购买资产、交易标指100%股权、山东省公路桥梁建设有限公司100%股的、标的资产权、山东省高速路桥养护有限公司100%股权、山东鲁桥建材有限公司90%股权、山东省路桥集团工程设计咨询有限公司100%股权《发行股份购买资产丹东化纤于2012年6月7日与高速集团签订的《发指协议》行股份购买资产协议》永同昌于2012年6月7日与高速投资签订的《股份《股份转让协议》指转让协议》永同昌于2012年6月7日与高速集团、高速投资签《重组合作协议》指订的关于丹东化纤的《重组合作协议》永同昌于2012年6月7日与高速集团签订的《股权《股权质押合同》指质押合同》《股权质押合同之补永同昌于2012年6月26日与高速集团签订的《关指充协议》于股权质押合同之补充协议》本次交易的审计及评估基准日，即2011年12月31基准日指日高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由重组交割日指丹东化纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股份购买资产后共同协商约定为标的资产交割之目的，由具有相关资质的中介机重组交割审计指构以交割审计基准日为基准日对标的资产进行的专项审计重组交割审计基准日指为交割审计之目的，由丹东化纤、高速集团共同确4定的日期股东大会指丹东化学纤维股份有限公司股东大会董事会指丹东化学纤维股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公