第五章合伙企业法律制度第一节合伙企业概述合伙企业概念《合伙企业法》第2条第1款：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”同条第2款：“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。”合伙企业的种类合伙企业：普通合伙企业（包括特殊普通合伙企业）有限普通合伙第二节合伙企业的设立合伙企业设立的条件及程序设立条件根据《合伙企业法》第14条的规定，设置合伙企业应具备以下条件：有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。法人可以成为合伙人，但是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（《合伙企业法》第3条）。有书面合伙协议合伙协议应当载明下列事项：（《合伙企业法》第18条）合伙企业的名称和主要经营场所的地点合伙目的和合伙经营范围合伙人的姓名或者名称、住所合伙人的出资方式、数额和缴付期限利润分配、亏损分担方式合伙事务的执行入伙与退伙争议解决办法合伙企业的解散与清算违约责任有合伙人认缴或者实际缴付的出资无限责任——无最低出资额的规定，出资是为了满足合伙企业营业活动正常开展的需要。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明（《合伙企业法》第16条）。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理（《合伙企业法》第17条）。而公司的股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资（《公司登记管理条例》第14条第2款）。有合伙企业的名称和生产经营场所合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定（《合伙企业登记管理办法》第7条）。法律、行政法规规定的其他条件设立程序：企业名称预先核准合伙人向企业登记机关提出申请登记机关作出是否登记的决定普通合伙企业的财产普通合伙企业财产的构成合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产（《合伙企业法》第20条）。原始取得：普通合伙企业成立时以及成立后新加入的合伙人的出资经营取得：以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产普通合伙企业财产的性质合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外（《合伙企业法》第21条第1款）。——普通合伙企业的财产归合伙人共有，由合伙人统一管理和使用，合伙人个人除法律另有规定外不能主张按份分割合伙企业财产。合伙人的财产份额除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人（《合伙企业法》第22条）。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外（《合伙企业法》第23条）。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任（《合伙企业法》第25条）。第三节合伙人的权利与合伙事务的执行合伙人的权利合伙人对执行合伙事务享有同等的权利（《合伙企业法》第26条第1款）。合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任（《合伙企业法》第7条）。财产上的权利1，普通合伙企业的财产归合伙人共有。合伙人在合伙企业解体或得到全体合伙人一致同意时，合伙人可以取得应属于自己的财产份额（《合伙企业法》第45条、第51条）。《合伙企业法》第45条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。《合伙企业法》第51条：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退