中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】135号”文核准，青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2500万股社会公众股公开发行工作已于2011年1月26日刊登招股意向书。公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况公司名称：青岛东软载波科技股份有限公司注册资本：7500万元（本次公开发行股票前）法定代表人：崔健注册地址：青岛市市北区上清路16号甲设立日期：1992年8月5日（一）历史沿革1、1992年公司成立公司前身东软有限成立于1992年8月，为曾繁忆、宁涛和谢宗墉三个自然人出资设立，注册资本20.09万元。上述出资经青岛市市北区审计事务所审验，并出具了“青北审所字第20号”《资信证明》。《法定代表人为曾繁忆。公司设立时的股权结构如下：1股东名称出资额（万元）*出资比例*（%）曾繁忆945宁涛945谢宗墉210合计20100*出资额精确到万元，保留整数；出资比例精确到百分比个位。2、1993年公司增资为充实公司资金，1993年6月，曾繁忆增资30万元，增资价格为参照原始出资额，确定为每单位出资额为1元，青岛市市北区审计师事务所出具了“青北审所验字第18号”《资信证明》。1993年6月30日，东软有限在青岛市工商局办理了工商变更登记手续，注册资本增至50万元。增资后股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）曾繁忆39.0078.00宁涛9.0018.00谢宗墉2.004.00合计50.00100.00本次增资依据法律、法规规定的程序办理了相关的验资、变更登记手续。3、1997年公司增资、股权转让由于谢宗墉和宁涛1997年前均已离开公司，不再参与日常经营，因此，拟将股权转让；同时原股东曾繁忆拟引入有技术背景的崔健、胡亚军、王锐和范仲立作为新股东充实公司技术和营销实力，另外公司有增加营运资金的需求。根据国务院国发【1995】17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》的规定，公司在1996年按照《中华人民共和国公司法》重新登记规范，并由曾繁忆一人办理了上述所有相关股权转让、增资、重新登记等事宜。1996年8月28日，公司召开股东会。股东会决议如下：本次股东会前情况本次股东会决议内容2原股东姓名出资额（万元）现股东姓名出资额（万元）曾繁忆39.00曾繁忆20.00宁涛9.00崔健20.00谢宗墉2.00王锐20.00胡亚军20.00范仲立20.00陈萍2.00总计50.00总计102.00曾繁忆、崔健、王锐、胡亚军、范仲立、陈萍签署了上述股东会决议。青岛华诚会计师事务所于1997年2月3日出具了“青华会所验字【1997】号”《验资报告》确认：“崔健、王锐、胡亚军、范仲立、曾繁忆分别以货币形式向公司增资10万元，陈萍以货币形式向公司增资2万元，公司注册资本增至102万元。”上述转让和增资价格均为参照原始出资额，确定为每单位出资额为1元。东软有限于1997年3月27日领取了变更后的营业执照。本次变更后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）曾繁忆20.0019.608崔健20.0019.608胡亚军20.0019.608范仲立20.0019.608王锐20.0019.608陈萍2.001.96合计102.00100.004、1999年增资随着逐步深入的开展低压载波通信业务，公司需要购置相关机器设备和测试系统，因此由各位股东集资购买了相关设备，以实物的形式投入到公司。1999年9月1日，公司召开股东会，决议将公司注册资本增加至988万元，其中曾繁3忆货币出资116.80万元，实物出资60.40万元，崔健、王锐、胡亚军和范仲立分别以实物出资177.20万元，增资价格为参照原始出资额，确定为每单位出资额为1元。上述出资经青岛环海会计师事务所审验确认，并出具了“【99】青环所内验字第438号”《验资报告》。1999年9月29日，东软有限在青岛市工商局办理了工商变更登记手续。变更后的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）曾繁忆197.2