投行在证券(zhèngquàn)发行与承销中的作用及案例分析第一节证券业概述第二节股票(gǔpiào)发行与承销第三节债券发行与承销第四节证券私募第一节证券业概述证券发行概念证券发行目的券商证券市场证券发行的当事人证券的主要分类(fēnlèi)证券发行方式证券承销方式随着生产社会化程度的不断提高，尤其是18世纪下半叶开始的英国工业革命，大机器生产逐步取代了工场手工业，独资和合伙企业越来越暴露出严重的弊端信用制度的建立和发展才使得证券发行行为(xíngwéi)的产生成为可能。证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表(dàibiǎo)一定权利的有价证券的行为。具有如下特点:证券发行受严格的法律法规限制证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式证券发行实质上是投资者出让(chūràng)资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程筹集资金，成立新公司追加投资，扩大经营提高(tígāo)自有资金比率，改善财务结构债务融资可利用财务杠杆增加资本利得，减少权益资本的分配其它目的证券(zhèngquàn)发行成本证券业的主体(zhǔtǐ)证券承销商证券经纪商四、证券(zhèngquàn)发行的当事人按照经济性质不同：股票(gǔpiào)、债券和其他按照证券发行主体不同按照证券收益是否固定按照证券发行方式不同按照证券是否在证券交易所上市交易公开发行(fāháng)和私募溢价发行(fāháng)、平价发行(fāháng)和折价发行(fāháng)证券公募发行(fāháng)，面向所有合法的社会投资者发行(fāháng)证券私募发行(fāháng)，向特定的投资者发行(fāháng)证券证券的承销方式有包销(bāoxiāo)和代销两种形式包销(bāoxiāo)方式：整个市场状况及所处的经济周期阶段公司是否具备发行上市的条件发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司相类似的上市公司证券的市场表现情况等承销团证券的承销方式有包销(bāoxiāo)和代销两种形式代销方式：股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担包销(bāoxiāo)和代销这两种不同的证券承销方式，对发行公司和投资银行两者的风险是不一致的。七、证券(zhèngquàn)承销方式GOOGLE拍卖(pāimài)发行GOOGLE拍卖(pāimài)发行GOOGLE拍卖(pāimài)发行第二节股票(gǔpiào)发行与承销股票(gǔpiào)发行上市条件承销人的主体资格投资银行在股票(gǔpiào)公开发行及承销中的职责首次公开发行股票的基本条件再次发行（上市公司(shànɡshìɡōnɡsī)发行新股）股票的基本条件公司首次公开发行股票除应当符合《公司法》第七十七条的规定外，作为(zuòwéi)拟上市公司，还应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》条件：首次公开发行股票的基本(jīběn)条件独立性：6．发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。规范运行：7．发行人具备健全且运行良好的组织机构。11．发行人不存在法定(fǎdìng)的违法行为。首次公开发行股票的基本(jīběn)条件具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整公司章程符合(fúhé)《公司法》和《上市公司章程指引》的规定股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合(fúhé)《公司法》及有关规定本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％上市公司及其董事(dǒngshì)在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据重大资产重组的上市公司，重组完成后首次(shǒucì)申请增发新股的，其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6%，加权平均净资产收益率按上述口径计算发行前最近(zuìjìn)一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平本次新股发行募集资