董事会的人力资源管理------董事的游戏规则欢迎大家来到清华大学现代远程学堂，共同讨论盛高人力资源管理管理课程《主力企业成功走向成熟》，今天主题是：公司治理结构与企业化运营，董事会的人力资源管理。问题的提出老板过去决策正确，现在错误多；高层管理人员的考核太难，老板有时都不好说话，投资往往就是老板一个人说了算，我们的信息又不多，帮不了他。找了一位职业经理人做总经理，但实老板感到很失落。老板经常感到很孤独，在企业内部没有人商量，本次交流的问题汇总公司治理对于企业的基本定义、内涵、发展趋势咖啡馆、海洋、股份制、生产力一、概念狭义的看，公司治理机制主要指公司董事会的结构与功能，董事长与经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义的公司治理机制还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。公司治理结构是以股东利益最大化为目标，合理分配出资人、董事会和高级经营管理层之间权利与责任的制度安排，核心是解决公司控制权与剩余索取权的问题。其治理结构主要包括以下四个方面：一、以股东利益最大化为目标，以股东大会、董事会、经营管理层组成的组织结构，二、建立在这种组织结构之上的治理机制，三、较好地处理治理结构、治理机制与决策风险控制的关系。四、建立有效的高管人员的绩效管理体系，处理约束与激励之间的平衡，最终保障股东和企业竞争优势。企业法人治理结构的核心内容：委托—代理关系的确定二、目标公司治理的三大功能公司治理的发展趋势公司制的两种形式：有限责任公司与股份有限公司的区别注册资本最低限额不同、体现方式不同组织机构不同股东甲三、原则•强化对业绩的监督以及关于内部控制程序和管理控制程序的实施。通过注重风险管理而增加公司的价值。明确股东、董事和经理人员的权利和责任，公平的对待所有股东，强化董事与公众股东之间的信息沟通，建立和执行有效的，可实施的、有助于确保公司决策和管理机制健全的信息披露标准，及时、准确全面的披露与业绩有关的财务信息和包括公司经营状况、治理情况在内的其他重要的非财务信息，保证公司运作的透明度。公司治理的要点与现行状况公司治理的要点与现行状况何谓安全的股权架构安全：最经济的控制《公司法》的要求：2/3、50%、1/3、10%、1%；章程修改权、大事决定权、否决权、提议权。四通巨光的股权安排，32%、32%、36%《证券法》的规定：5%、30%、75%、90%公告、要约收购、私有化、强制回售●母子公司之间存在产权关系不清，管理关系不顺的问题；●产权管理差异多，有的采用委托授权经营方式，有的采用信任关系层层授权方式。2、董事会独立性不强我国公司制企业的治理结构，从表面上看形成“三会四权“（股东大会董事会监事会和经理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权）的机制，但从实践情况看，由于股权高度集中，公众股东过于分散董事会由大股东操纵或由内都人控制，形同虚设，没有形成健全的独立的董事会来保证健全的经营机制以及建立一套健全的经理层聘选和考核机制3、监事会的作用得不到切实发挥我国公司采用的是单层董事会制度与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员、无权参与和否决董事会与经理班子的决策，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。4、关健人控制权过度治理结构主要有两种模式，即内部人控制模式和控股股东模式。在控股股东模式中，当控股股东为私人或私人企业时，往往出现家族企业的现象；当控股股东为国家时，往往出现政企不分的现象。这两种模式的实际实施，通常趋向于采取同一种形式，即关键人模式：关键人大权独揽，一人具有几乎无所不能的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力5、投资决策的透明度和专业化水平低权利往往高度集中于内部人手中，导致决策质量非常差，公司缺乏良好的内部风险控制机制，缺乏规范化的授权和约束机制，内部管理还未真正程序化、透明化，普遍存在信息不对称现象，缺乏监管的约束。6、经理服务市场缺乏由于缺乏一个公开、公平的经理人才市场，因此，良好的选聘机制无法发挥作用。7、激励机制扭曲我国公司制企业的薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。经理人在有利益冲突的情况下，往往在决策时不采取回避的做法，并选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。8、缺乏问责机制现实中，由于缺乏良好的问责机制，单个董事在观念和行为上往往更多的是代表和追求本身的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不对全体股东出色的履行诚信责任和勤勉尽