西南证券关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告西南证券股份有限公司关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问：西南证券股份有限公司二〇〇九年十二月2-1-1西南证券关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2-1-2西南证券关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告重大事项提示一、2009年11月16日，上市公司与新华联置地全体股东新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资签署了《发行股份购买资产协议》，上市公司以向新华联置地全体股东发行股份的方式购买新华联置地100%的股权。上市公司本次发行股份的发行价格为2.27元/股，为上市公司停牌前20个交易日均价1.11元/股的204.5%。根据中联评估出具的中联评报字[2009]第461号《资产评估报告书》，截至2009年7月31日，新华联置地净资产的评估值为292,189.13万元，经交易各方协商确定为292,000万元，上市公司将向新华联置地全体股东发行1,286,343,609股股份购买其持有的新华联置地100%股权。根据天健正信出具的天健正信专字(2009)第1—510号《盈利预测审核报告》，预计新华联置地2009年、2010年归属于母公司的净利润分别为35,375.85万元、45,213.43万元。根据上市公司与发行对象签订的《业绩补偿协议》，发行对象承诺新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认归属于母公司的净利润分别不低于35,375.85万元、45,213.45万元、55,000万元，且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保圣方科技2009年、2010年和2011年实现的每股收益分别不低于0.22元、0.28元、0.34元。如果新华联置地2009年、2010年和2011年经审计所确认归属于母公司的净利润或圣方科技2009年、2010年和2011年实现的每股收益未达到上述承诺时，则在上述承诺期满之后，新华联控股同意圣方科技以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的圣方科技的股份，若上述定向回购议案未通过公司股东大会，则新华联控股承诺将等同于上述数量的股份赠送给其他股东。承诺的具体内容详见附件《业绩补偿协议》。二、上市公司存在终止上市的风险。2006年3月30日，上市公司接到深圳证券交易所《关于黑龙江圣方科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2006]20号），因上市公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五2-1-3西南证券关于黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.7条的规定，决定上市公司股票自2006年4月3日起暂停上市。2007年4月30日，公司公告2006年年报，实现净利润675,864.53元。2007年5月14日，上市公司向深交所提出股票恢复上市申请。2007年5月21日，深交所正式受理上市公司股票恢复上市申请，2007年和2008年上市公司均实现盈利，净利润分别为56.82万元和47.49万元。2009年1-9月，上市公司净利润为-65.76万元，2009年实现盈利存在不确定性，上市公司股票存在可能被退市的风险。三、本次交易构成关联交易。2009年8月24日，新华联控股与首钢控股签订《股份转让协议》，新华联控股受让首钢控股持有的上市公司28%的股权，该转让行为已尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。上述股权转让完成后，新华联控股将成为圣方科技的第一大股东。截至本报告书出具日，上述股权尚未完成过户，新华联控股为圣方科技潜在控股股东。因此，本次交易构成关联交易。四、本次重组未能取得相关批准和核准的风险。本次交易尚需上市公司股东大会批准，并需股东大会同意新华联控股及其一致行动人免于发出要约收购；同时本次交易构成上市公司重大资产重组，尚需中国证监会核准并豁免新华联控股及其一致行动人以要约方式收购上市公司，上述行为能否取得批准或核准存在不确定性，从而导致本次交易存在不确定性。五、上市公司的股权分置改革方案需经上市公司相关股东会议审议通过，若上市公司的股权分置改革方案未获得相关股东会议通过，则审议本次发行股份购买资产的股东大会将被取消。关于上市公司本次股权分置改革方案，详见