上海证券交易所上市公司治理指引上海证券交易所2000年10月目录第一章总则.....................................................2第二章股东与股东大会...........................................3第三章董事和董事会.............................................5第四章监事和监事会.............................................7第五章经理.....................................................8第六章薪酬制度................................................10第七章公司治理的信息披露.......................................11第一章总则第一条公司治理的目标1、保护股东的合法权益，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心；2、规范公司股东、董事、监事、高级管理人员的权利和义务，降低公司运作成本；3、建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、现金及其他资产、投资和整个公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第二条公司治理的基本原则1、明确股东、董事、监事和经理人员的权利与责任，所有股东权利与义务一致，强化董事与公众股东之间的信息沟通；2、强化董事个人及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略领导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制或大股东操纵。3、保持董事会的独立性，强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性。强化监事会的独立性及其对董事、经理的监督作用。4、建立并健全董事会对公司内部管理风险控制制度，强化董事会、监事会对高级管理人员业绩的评估和行为的监督。5、建立和执行有效的、可操作的信息披露标准，保证公司运作的透明度。GuidelinesonCorporateGovernanceforListedCompaniesonSSE(Draft)第三条《指引》的目的1、形成并强化良好的公司治理理念，促进公司治理文化建设；2、推动与公司治理有关的法治框架、监管框架和自律框架的完善；3、推进公司治理机制的改革，引导公司治理机制的演进方向，促使上市公司规范运作。第四条《指引》的性质与特点《指引》是指导性的。《指引》只是粗线条地突出公司治理的核心理念、基本原则和基于中国目前的环境实现这些理念与原则所需的努力方向，而非集中于细致、完整的具体做法。上市公司可以根据《指引》并结合公司的实际，制订、实施和向公众披露本企业的公司治理（或治理的某个/某些方面）具体做法，以增强投资者对公司的信心。随着时间的推移，《指引》将会不断地调整、修改、补充和完善。在时机成熟时，《指引》的内容将融入《上市规则》之中，或作为上市协议的有机组成部分。第二章股东与股东大会第五条股东大会的召开、提案的审议与表决必须符合法律法规和本所有关规则的规定。3GuidelinesonCorporateGovernanceforListedCompaniesonSSE(Draft)第六条投票程序和规则应确保对同类别股东一视同仁，并不应因此而给股东、公司增加不合理的开支。第七条股东可亲自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。公司可以在章程中规定其他形式的投票，如书面投票等。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。代理投票程序应遵循高效、准确的原则。第八条任何机构或个人在股东大会召开前可以依法向股东征集委托代理投票权。投票委托书征集应采取无偿的方式。投票委托书征集者应向被征集者提供充分的信息，并向上海证券交易所备案。第九条公司可在章程中规定董事和监事的选举是否采取累积投票制。第十条被公司持有20％或以上股份的子公司，同时持有公司股份达10％或以上者，应回避表决。第十一条董事会应通过股东大会等途径同股东进行交流。股东有权向董事会、董事会下设委员会、监事会和高级管理人员等提问，并可就股东大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出质询，董事会应向股东提供提问、质询的机会。第十二条董事会应就前次股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出说明；由于特殊