公司运营风险控制制度第一章目标和原则第一条风险控制的目标公司制定本制度旨在保护客户资产委托人的合法权益，促进公司客户资产业务的规范发展，有效防范和化解风险，防范利益输送及其他有损害资产客户利益的行为。风险控制的总体目标是：保证公司资产运作严格遵守国家有关法律法规和资产管理合同规定；确保资产的稳健运行和受托财产的安全完整，防范和化解风险，防范可能存在的利益输送行为，确保公平对待公司所管理的各类资产。第二条风险控制的原则：合法性原则：公司应在合法合规的前提下签署基金管理合同，忠实履行合同义务，基金产品管理运作应与基金产品管理合同和委托人的收益目标和风险承受度相一致，充分依据基金管理合同规定构建投资组合。健全性原则：风险控制必须覆盖基金管理的各个环节和各级人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。独立性原则：公司设风控部，部门和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行监察和稽核。防火墙原则：资产管理部应与公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公司自有资产与基金资产等各类不同资产的运作应当严格分离，分别独立运作。公平原则：公司应当恪守职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使客户资产的投资管理可以充分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司其他资产向客户资产输送利益，保证公平对待各类投资者。第二章公司内控风险控制架构与流程第三条公司设风控部。风控部的主要职责是根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风控部由公司监事、风控总监组成。风控部负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决方案。第四条公司设风控总监。风控总监负责组织指导公司监察稽核工作，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察稽核，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及建议职能。第五条公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围内。第六条公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程：自上而下：即通过风控部将风控制度传达和执行到每个业务环节和岗位的过程。自下而上：指通过每个业务环节和岗位逐级对各种风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制的过程。第三章客户资产管理面临的风险种类第七条客户资产管理过程中的风险包括：市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。第八条资产管理中应重点关注的风险包括：合同管理风险：在资产管理合同的签订阶段和履行过程中产生的各种风险。合同签订阶段的风险评估风险：资产管理人未能充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险。合同约定不明的风险：委托双方因投资管理合同没有约定或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险；违约风险：指客户资产管理过程中可能产生的违反基金管理合同的约定以及因委托人提前解约赎回而产生的风险；法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、处理失当而可能扩大损失的风险，主要包括（1）违规承诺收益或承担损失；（2）进行有损委托人利益的异常交易、不正当交易等；（3）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。流动性风险：资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前提下变现的潜在风险。道德风险：从事基金管理活动的人在最大限度地增进自身效用时，做出不利于他人的行为。第四章基金管理基本的风险控制机制第九条公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保客户资产业务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险：第十条为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设立必要的防火墙制度。公司成立专门的资产管理部，专门负责特定客户资产相关业务的投资管理、组织、协调工作，其自有资金投资经理不仅应与私募基金的办公区域严格分离，而且不得与私募基金经理相互兼任；涉及资产管理业务的前台部门（研究、投资、交易等部门）和后台部门（财务、IT支持等部门）岗位必须严格分离，并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道；风控部负责公司基金管理业务的风险控制工作；第十一条基金资产与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管理;公司管理的其他私募基金与自有资产的委托管理资产也分别设立账户，以确保其他委托财产与客户资产的资产管理业务相互独立。第十二条保密制度基金