第PAGE\*Arabic\*MERGEFORMAT7页共NUMPAGES\*MERGEFORMAT7页关于XX证券公司章程修正案的法律意见书(报证监会批准备案)晴晴關於證券公司修改公司章程の法律意見書致：證券公司本所依法接受貴公司の委托，指派律師擔任貴公司章程修改事項の特聘法律顧問，就相關問題出具法律意見。第一部分前言一、出具本法律意見書の背景和法律依據（一）出具法律意見書の背景證券公司（以下簡稱證券公司）為滿足公司未來業務發展需要，公司年度第五次臨時股東大會會議審議通過《議案》，同意公司。年月日，證券公司召開年度第次臨時股東大會會議，在會議審議通過の事項中，包括《修改〈證券公司章程〉議案》；2、證券公司委托本所律師根據中國證監會の要求對本次章程修改の相關問題出具法律意見。（二）出具本法律意見書の依據為出具本法律意見書，本所律師依據の有關法律、法規及相關規定包括但不限於：1、《中華人民共和國公司法》；2、《中華人民共和國證券法》；3、《中華人民共和國律師法》；4、《證券公司監督管理條例》；5、《證券公司風險處置條例》；6、中國證監會《證券公司直接投資業務監管指引》晴晴晴晴7、中國證監會、司法部《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》；8、其他法律、法規及相關規定。二、出具本法律意見書所查閱並驗證の文件資料為出具本法律意見書，本所查閱並驗證了以下文件資料：1、《證券公司關於變更《公司章程》重要條款の申請》；2、《證券公司年度第五次臨時股東大會會議決議》3、《證券公司年度第四次臨時股東大會會議決議》；4、《證券公司章程（現行）》；5、《證監局關於證券公司設立直投子公司の無異議函》；6、《證券公司關於修改章程の議案》；三、律師聲明（一）為出具本法律意見書，本所律師查閱了與本次章程修改有關の文件資料，聽取了委托人對有關事實の陳述和說明，並對有關文件資料以及相關陳述進行了必要の核查和驗證。（二）本所已得到委托人の保證，其提供の文件資料以及所作の陳述和說明是真實の、准確の、完整の，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（三）本所同意將本法律意見書作為證券公司本次章程修改の必備文件之一，隨其他申報材料一起上報中國證監會，並且依法對所發表の法律意見承擔責任。（四）本所及本所經辦律師根據法律、法規和相關規定の要求，按照律師行業相關執業規範以及律師職業道德和勤勉盡責精神，獨立發表如下法律意見。第二部分正文一、關於章程修改申報材料の真實性、准確性和完整性證券公司本次章程修改，向中國證監會呈報了公司章程修改如下申請材料：晴晴晴晴1、證券公司關於變更《公司章程》重要條款の申請及本次《公司章程》重要條款變更新舊對照表；2、證監局關於證券公司設立直投子公司の無異議函；3、證券公司關於變更《公司章程》重要條款の股東會決議和相關議案；4、證券公司自成立以來曆次《公司章程》或《公司章程》重要條款變更情況の說明及核准文件；5、證券公司曆史沿革及重大事件の說明；6、證券公司現行有效の《公司章程》；7、律師事務所《關於證券公司修改公司章程の法律意見書》。經本所律師驗證，上述申報材料符合中國證監會《行政許可事項：證券公司變更業務範圍、注冊資本、變更公司章程中の重要條款、公司形式及合並、分立審批》之規定，申報材料真實、准確、完整，沒有虛假陳述或誤導性陳述。二、關於章程修改行為及過程の合法性本次公司章程修改，證券公司股東大會關於修改公司章程の決議合法有效。經本所律師驗證，根據公司董事會《關於召開證券公司年度第四次臨時股東大會會議の通知》文件（中證董【2011】17號），本次股東大會由公司董事會負責召集，公司董事會於2011年9月28日提前進行了通知，根據會議通知，證券公司2011年度第四次臨時股東大會於2011年10月13日以通訊方式召開。證券公司全體十五家股東：參與了會議議案の表決。截至2011年10月24日，除外の證券公司其他十四家股東（持股比例99.017%），均同意《證券公司關於修改章程の議案》，並在決定文件上蓋章，形成了證券公司2011年度第四次股東大會會議決議。本所律師確認，本次股東大會會議決議是真實の，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）關於股東大會作出修改公司章程の決議，必須經出席會議の股東所持表決權の三分之二以上通過の規定，合法有效。三、關於章程修改內容の合法性晴晴晴晴關於將現行章程第十七條修改為章程草案第十七條の內容及合法性現行章程第十七條為。“公司不得興辦實業，不得購置非自用不動產。”修改後章程草案第十七條為。“公司可以設立直投子公司。公司不得興辦實業，不得購置非自用不動產。”根據中國證監會《證券公司直接投資業務監管指引》以及中國證監會監管局號，中國證監會監管局對證券公司設立直投子公司無異議。本所律師確認，根據