专题研究券商发行次级债的可行性分析SAVEDATE\@"yyyy/MM/dd"\*MERGEFORMAT2005/08/24次级债权是针对债权的清偿顺序而言的，即若公司一旦进入破产清偿程序，次级债权只能在该公司偿还其所有的一般债权（高级债权）之后，还有剩余资金时才可获得清偿。由于次级债权的偿还次序在一般债权之后，在股权之前，其享有对公司资本的第二次追索权。目前证券公司发行次级债可参考的法律依据主要有《证券公司债券管理暂行办法》以及《公司法》，券商发行次级债并不存在法律障碍。券商发行次级债的主要优点：可补充公司资本金、可降低融资难度；券商发行次级债的主要缺点：需还本付息、投资者范围较窄以及次级债不得用于弥补亏损和非生产性支出。目前对于证券公司发行次级债还没有相应的有针对性的法规条文，因而对于券商而言，采用定向私募的发行次级债更为便利可行。券商发行次级债的主要债券要素：期限以5～10年为宜；利率要根据不同发行方式参照不同的固定收益品种来确定：私募发行方式的次级债可参照相类似银行、保险公司次级债利率水平，并确定一定上浮比例；公开发行的次级债则可参照上市企业债的收益率水平，并确定一定的风险溢价水平。分析师张晶(0755)82492011zhangjing@lhzq.com目录TOC\o"1-2"\h\z\uHYPERLINK\l"次级债的概念"次级债的概念3HYPERLINK\l"证券公司发行次级债的法律依据"证券公司发行次级债的法律依据4HYPERLINK\l"我公司发行次级债的利弊分析"券商发行次级债的利弊分析5HYPERLINK\l"次级债发行的主要要素"次级债发行的主要要素6次级债的概念次级债权兼有债权与股本的特征。次级债权的偿还次序在一般债权之后股权之前，但具有对公司资本的第二次追索权。次级债的普遍定义次级债权（SubordinatedDebt,MezzanineDebt），又称次级债，次级贷款，泛指偿还次序优于公司股本权益，但低于公司一般债权（包括高级债权和担保债权）的一种特殊的债权形式。次级债权兼有债权与股本的特征。有关次级债权的概念、性质、目的、作用、法律形式的规定，世界各国颇多差异，甚至有冲突之处；但一般理解是一致的：次级债权是针对债权的清偿顺序而言的，即若公司一旦进入破产清偿程序，次级债权只能在该公司偿还其所有的一般债权（高级债权）之后，还有剩余资金时才可获得清偿。由于次级债权的偿还次序在一般债权之后，因而其享有对公司资本的第二次追索权。我国商业银行发行的次级债的定义目前我国次级债的发行人主要为商业银行。商业银行发行的次级债是指：次级债务是指固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。次级债务计入资本的条件是：不得由银行或第三方提供担保，并且不得超过商业银行核心资本的50%。商业银行应在次级定期债务到期前的5年内，按以下比例折算计入资产负债表中的“次级定期债务”项下：剩余期限在4年(含4年)以上的，以100%计；剩余期限在3-4年的，以80%计；剩余期限在2-3年的，以60%计；剩余期限在1-2年的，以40%计；剩余期限在1年以内的，以20%计。2003年12月，中国银监会发出《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，决定增补我国商业银行的资本构成，将符合规定条件的次级定期债务，计入银行附属资本。目前，商业银行可以根据自身情况，选择是公开发行次级债或是定向私募发行次级债。我国保险公司发行的次级债的定义中国保监会于2004年正式出台了《保险公司次级定期债务管理暂行办法》。保险公司次级债，是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。保险公司只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100％的前提下，才能偿付本息。债务人在无法按期支付利息和偿还本金时，债权人无权向法院申请对债务人实施破产清算。证券公司发行次级债的法律依据据悉，证券监管当局鼓励券商主动进行债务重组，发行能够切实改善流动性的次级债务。目前，证券公司若要发行次级债，其可参考的法律依据有《证券公司债券管理暂行办法》以及《公司法》。根据我国的《公司法》规定：证券公司发行次级债的主要法律依据有《公司法》和《证券公司债权管理暂行办法》。股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。表1、《公司法》规定的公司发行债券的主要限定性条件股份有限公司有限责任公司净资产额不低于人民币3000