国办发60号文和国资委的78号文，从来没有禁止过中小国有企业改制的MBO操作。由经营者带领，使濒临倒闭的国有企业起死回生，或在其行业内脱颖而出，成为市场领袖，这样的例子并不少见。正是由于企业价值与其人力资本密切相关，地方国资委也鼓励企业尽快完成国有资本退出的改革。企业经营管理者首先想到的国有企业改制方法就是MBO，但是不容小觑的问题是买断国有产权的现金来源。现状是：没有值钱的抵押物，依靠个人信用不能向银行借款；从亲戚朋友处借到的钱，只是杯水车薪；设立公司作为收购主体，《贷款通则》限制及缺乏信用记录，也决定了其不可能获得银行贷款；从其他有钱人（或机构）那里借来“过桥资金”，且不让其控股或参股，现实中根本就没有可能。这种情况下的直接结果就是：众多经营管理者明明知道收购的内涵价值巨大，但却苦于没有那么多钱而望企兴叹。另一方面投资界很多投资经理们苦于找不到好项目而心急火燎。有需，有求，于是一种中国特色的商机出现了。现实中有一案例：某国有独资企业已获准可由职工买断收购，净资产评估值2800万元。产权非国有化后，需支付职工安置费用1000万元（其中约500万元可转为新公司的股权）。企业虽然效益不佳，却拥有领先的技术、一流的人才和竞争潜力，体制问题解决后，一定能有更好的发展。但职工只能自筹到600万元，不足以单独支付受让价款；若由外部投资者投资2200万元受让剩余产权，将会把自己苦心经营多年的公司控股权拱手让人，又心有不甘。职工，尤其是高管们陷入了两难境地。在专业机构的帮助、沟通下，企业接触了一些专门从事国有企业改制直接投资的机构，其中一家公司对他们产生了兴趣。经分析调研，这家投资公司预估该企业值5000万元，并愿意为此付出高于评估净资产的溢价投资。经过几轮谈判，双方达成协议。（1）甲方（包括经营管理团队在内的职工）与乙方（投资公司）先共同设立一家注册资本为2250万元的公司（SPV），其中甲方自筹600万元外加500万元的经济补偿金投入占49%，乙方投入1150万元占51%。注册资本分两期缴纳，其中第一期各投资600万元。双方约定由乙方暂时控股的条件是，乙方必须向SPV提供600万元的借款，乙方收回借款后，须再向甲方无偿出让2%的SPV股权，公司转而由甲方控股。（2）经过规范程序操作后，由SPV与国资委签署国有产权转让合同，转让价格2800万元。国资委收到第一期1000万元的转让价款后，即支付给职工经济补偿金。（3）双方缴纳SPV第二期注册资本金，职工股东500万元，乙方550万元；同时乙方提供600万元的借款资金。至此，SPV的注册资本金和乙方提供的借款资金全部到位。（4）公司完成改制后，完全可以通过举债获得资金，用于偿还乙方600万元。这样操作完成后，甲方实现了对目标国有企业的控股收购，乙方1150万元投资获得了价值2500万元的股权资产，真正实现了“双赢”。