新法律法规政策速递［2011年］第7期总第16期控股公司法律事务部编写2011年11月25日本期法规政策：国家工商行政管理总局《公司债权转股权登记管理办法》规范债权转股权登记推动企业减轻债务负担针对当前部分企业特别是中小企业出现资金困难的情况，为了推动企业减轻债务负担、破解经营资金困难，帮扶破产企业实现重整计划、摆脱困境，促进相关企业优化资产结构、提高融资能力，国家工商行政管理总局在对债权出资登记问题进行深入研究和及时总结各地企业登记管理实践的基础上，于11月23日发布了《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号，以下简称“《办法》”）。同日，国家工商总局局长周伯华就这一办法的相关情况回答了新华社记者的提问。据周伯华局长介绍，《办法》的出台对于企业应对国际金融危机影响、拓宽融资渠道、优化行业布局和资产结构等将发挥积极作用。一是有利于鼓励扩大投资，促进更多的财产性权利转化为资本，为转变经济发展方式、提高经济发展的质量和效益服务；二是有利于构建1/7健康的发展环境，既能增加债权人实现债权权益的渠道，又能扩大被投资公司的资产规模并提高对其他债权人的偿付能力，从而起到保护社会交易安全的作用；三是有利于改善公司资本结构，促进企业优化行业布局和资源配置，盘活债权人的存量资产，提高被投资公司资产质量，改善债权人和被投资公司的资本结构；四是有利于稳定经济环境，扶持破产企业走出困境、重获新生，促进破产企业重整或者和解计划的制订和执行，对进入破产程序的企业减轻债务负担、改善资产结构、缓解现金流动困难等具有现实意义。《办法》遵循“鼓励投资、防范风险、有限放开、依法监管”的基本原则，共19条，将于2012年1月1日实施。《办法》的主要内容如下：一、明确界定了“公司债权转股权”的概念《办法》所称的“债权转股权”，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。二、明确规定了予以登记管理的“债权转股权”范围《办法》规定，予以登记的“债权转股权”限于下列三种情形：1、公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；2、人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；3、公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。三、规定了控制防范债权转股权风险的配套措施2/7由于债权属于非货币财产，且债权的实现具有不确定性、形式非法定性、内容非公开性等特点，为控制防范债权转股权出资对社会交易和公司登记管理秩序存在的风险，办法特别作出了下列规定：1、对用以转为股权的债权为共有债权的，债权人必须在转为股权前对债权作出分割。2、债权转股权的作价出资金额与其他非货币财产的作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的70%。3、用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。4、债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。5、债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。6、对债权人、公司以及承担评估、验资的机构的违法行为依法进行处罚。处罚种类包括：没收非法所得、罚款、责令停业、吊销资格证书和吊销营业执照等。7、债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。附：《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号3/7国家工商行政管理总局令第57号《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国公司国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。局长周伯华二〇一一年十一月二十三日公司债权转股权登记管理办法第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法4/7规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整