一、引言从齐鲁石化、格力集团、吴忠仪表高管们涉嫌贪污受贿，到创维老总被捕、伊利高管集体被拘，科大创新、ST春都、金正数码、创维集团、中原高速等公司高管们问题相继曝光，暴露出我国上市公司的一系列问题：信息披露不充分、市场监管不力、董事会缺乏诚信和问责机制、内部人控制问题严重。“证券市场上市公司违规事件频频发生，但上市公司的监事会公告却‘岿然不动’，千家上市公司监事会公告千人一面。”上市公司治理问题已经成为影响整个中国股市投资形象和投资环境的根本问题之一。近年来，众多学者就上市公司治理机制作了大量的研究分析，从公司内部结构，例如董事会、监事会结构设计、股权结构、融资结构、控股股东的性质扩展到公司控制权市场、产品市场、经理市场，从单一的公司治理研究扩展到不同类型市场经济下公司治理模式的比较以及公司治理与管理关系的研究等，但多强调影响公司治理问题的主导因素是公司的内部控制，外部机制较难发挥有效的作用。但笔者认为应借鉴ERP思想，强调内外信息的整合共享，减少外部要素对公司内部信息获取的难度和成本，逐步达到信息集成利用，加强市场监控、政府管制及其他利益相关者等外部治理机制对公司治理的约束，发挥包括控制权市场、经理市场和产品市场以及其它外部利益相关者在公司治理中的重要作用，通过外部治理促进内部治理的提升，达到治理效果的优化。二、ERP思想与公司治理机制(一)ERP思想概述20世纪90年代初期，继MAPII之后，为解决企业内部资源的全面计划管理思想存在的局限，ERP以市场和客户需求为导向，实现企业内外资源的优化配置，消除生产经营过程中一切无效的劳动和资源，达到信息流、物流、资金流、价值流和业务流的有机集成，以计划和控制为主线，集客户、市场、采购、销售等外部要素和计划、生产、财务、质量、业务流程等内部要素功能为一体，成为面向供应链管理的现代管理思想。ERP体现先进的企业管理思想，笔者认为其核心思想和特点如下：(1)引入协作竞争机制。新经济时代企业的竞争已不再是单一企业与单一企业间的竞争，企业不但要依靠内部的资源，还必须把经营过程中的供应商、制造商、分销网络、客户等资源纳入紧密的供应链体系中，才能活动竞争优势。ERP适应了协作竞争的要求，实现局部信息共享，达到对整个供应链资源的整合优化。(2)引入“双赢”机制。ERP强调将供应商和协作单位看成是企业的组成部分，责任共担，利益共享，协调性配合，成为能够适应面向客户的管理模式和动态联盟型企业的管理方式。(二)公司治理机制概述目前研究对公司治理机制的内涵和外延有狭义和广义之分。狭义的公司治理侧重于公司的内部治理，包括董事会、监事会的功能、结构和权利及监督、激励方面的制度的安排。而广义的公司治理包括狭义公司治理，以及包括并购、产品市场竞争、经理人市场的威胁、政府管制等外部治理机制。柯林·梅耶和钱颖一把公司治理结构视为一套制度安排，用于支配在若干企业中有重大利益关系的团体—投资者、经理人、职工之间的关系;吴敬琏指出所谓的公司治理结构是指所有者、董事会和高级管理人员三者之间的一种组织结构;笔者比较赞同希克(Sheikh)等人的观点，认为公司治理应该不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理应通过一套包括正式和非正式的、内部和外部的机制来协调，以保证科学决策和健康发展。三、我国上市公司治理机制现状由于本文主要是探讨外部治理与内部治理之间的关系，并通过两者之间的协调达到优化的作用，故以下从内部和外部两方面阐述目前我国上市公司治理机制所面临的现状：(一)内部治理目前我国上市公司内部治理机制上存在的问题主要体现在治理结构的不合理，包括：(1)股权结构不合理。体现在国有股“一股独大”，封闭式的股权结构，大股东中的国有股东和法人股东占绝大多数，持有股票流通极少，流通股多为中小股东持有，很少有机会参加股东大会或没有发言权，形成大股东“缺位”和中小股东“虚位”的严重现象。(2)董事会结构不合理。多是由股权结构不合理造成的。表现在代表国家的董事在董事会中占优势，推举代表其利益的董事，聘任满足自身利益的经理阶层，致使董事会的投票决策机制形同虚设，内部人控制严重。公众股东、机构投资者及收购者无法通过资本市场的运作，撼动大股东和高管的地位，间接剥夺了股东利用资本市场“用脚投票”的方式更换公司管理层。(3)监事会不能有效发挥监督职能。首先公司法对监事会职权的规定缺乏可操作性，没有建立监事行使职权的责任机制和激励机制，致使监事会监督有名无实，形同虚设;其次人员构成不合理，监事会成员大多来自公司内部，许多外部监事是有政府指派的，而且在知识结构上的不合理或缺乏监督技能，导致职能难以有效发挥。(二)外部治理目前我国上