广发证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见保荐机构名称：广发证券股份有限公司上市公司A股简称：龙建股份保荐代表人名称：刘哲上市公司A股代码：600853本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况1、龙建股份股权分置改革基本情况龙建股份非流通股股东为获得其所持有股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司现有流通股本164,560,018股为基数，以截止2006年6月30日公司经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增6股股份(相当于向全体股东每10股转增1.85455股)，相当于流通股股东每10股获送3.50股对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。事项时间股权分置改革方案初次公布日2006年8月28日股权分置改革调整方案公布日2006年9月6日相关股东会股权登记日2006年9月14日相关股东会网络投票起止日2006年9月21日－2006年9月25日相关股东会现场召开日2006年9月25日股权分置改革方案实施的股权登记日2006年10月11日股票复牌及对价股份上市日2006年10月13日2、龙建股份股权分置改革方案中追加对价的实施情况龙建股份股权分置改革方案无追加对价安排。1二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况（一）龙建股份的相关股东在股权分置改革时所做出的承诺1、法定承诺：公司非流通股股东已依据相关法律、法规和规章的规定，做出法定最低承诺，履行法定的义务，遵守限售相关规定。2、附加承诺为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革及定向回购工作的进行，除法定承诺外，本公司控股股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）附加承诺：（1）对于未就本次股权分置改革及定向回购方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，路桥集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005年12月31日经审计每股净资产的价格向公司控股股东路桥集团出售其所持股份，然后由路桥集团向流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给路桥集团，则上述非流通股股东仍然执行对价安排。在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）期满之日止，若上述非流通股股东明确要求偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份，则路桥集团承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向上述非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中被执行的对价转增股份。上述非流通股股东若向路桥集团要求偿付被执行的对价转增股份，则视为路桥集团代其支付了对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的路桥集团的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。（2）若本次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会通过，路桥集团承诺，将继续通过以股抵债的方式尽快解决占用龙建股份资金的问题。（3）若本次股权分置改革及定向回购方案获得通过，在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，如果龙建股份的债权人提出债权担保要求，路桥集团承诺为龙建股份的相关债务提供连带担保责任。（4）承诺彻底规范路桥集团与龙建股份之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价2有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。路桥集团承诺今后不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用龙建股份资金，不从事任何损害龙建股份及其他股东利益的行为。（二）龙建股份的相关股东在股权分置改革时所做出的承诺执行情况核查经核查，截至本核查报告出具之日，龙建股份的有限售条件流通股股东已经严格履行其所做出的承诺，未有违反承诺的情况发生。龙建股份相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的承诺的履行。广发证券已严格按照股权分置改革说明书中其所做的承诺进行督导工作，保证其严格履行自己的承诺。三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况龙建股份股权分置改革实施后，于2006年12月27日获得国务院