东方证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节项目运作流程一、保荐机构内部的项目审核流程根据《证券发行保荐业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本保荐机构”）内部的项目审核流程如下：（一）立项审核东方证券投资银行业务总部下设立项审核小组，将其作为投资银行业务的非常设专业决策机构。立项审核小组由投资银行业务总部总经理助理以上人员、法律专家1名和财务专家1名组成。项目组提出立项申请，需将立项申请文件提交质量控制部（投资银行业务总部下设），质量控制部对立项资料进行初审，出具书面意见，并于立项会召开前将符合立项评审要求的立项申请文件以电子邮件等方式送达各立项审核小组成员，并负责召集立项审核会。立项审核小组成员对立项申请文件进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为投资银行业务总部在项目承做方面的决策提供专业意见。立项审核会后，由质量控制部完成立项意见汇总统计、会议记录及立项资料的收集存档工作，并将立项审核小组审核意见和审核结果以邮件等方式通知各项目组负责人。（二）过程审核3-2-1经立项审核小组审核通过的项目，在项目的实施过程中，如制定初步改制方案进入改制阶段、制定签署辅导协议进入辅导阶段，项目组应于正式进入上述阶段前将实施方案和相关文件报质量控制部备案，如需提交立项小组审核的，由质量控制部以电子邮件等方式送达各立项审核小组成员。立项审核小组成员收到文件后以邮件方式出具评审意见。质量控制部汇集评审意见通知项目负责人。项目在实施过程中，如发行人发生重大事项和变化，项目组应及时书面告知质量控制部，如需提交立项小组审核的，由质量控制部以电子邮件等方式送达各立项审核小组成员。立项审核小组成员收到文件后以邮件方式出具评审意见。质量控制部汇集评审意见通知项目负责人。（三）证券发行保荐申请文件内核项目组提出现场核查申请，向质量控制部提交相关文件初稿，由质量控制部对文件进行初审后，提交公司内核小组办公室。内核小组办公室对初步内核材料进行审阅后，安排现场核查。现场核查结束后，由质量控制部根据核查情况出具核查报告，内核小组办公室出具内核初审报告。项目组提出内核申请，质量控制部按照中国证监会对申报文件的规定及公司内核工作的要求，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。资本市场部对承销项目风险评估应对方案进行审核。经质量控制部、资本市场部确认、投资银行业务总部负责人审批同意后，由质量控制部向内核小组办公室提交内核材料及项目核查报告。内核小组办公室对于文件齐备的项目安排召集内核会议。经内核会议审核通过的项目，内核小组办公室形成内核会议纪要、审核结果和内核反馈意见。项目组就反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料，报内核小组办公室审核。内核小组办公室对项目组的反馈意见回复进行审核，确认申报材料已经补充、修改、完善后，项目组可以办理相关协议和文件的签报，并组织发行人进行申报工作。二、保荐机构对本次证券发行项目的立项审核过程浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”、“发行人”或“公司”）本次发行股票并上市的项目经本保荐机构2007年4月11日2007年第1次立项会议审核通过。项目组于2007年4月2日向质量控制部提出立项申请，并同时提交了包括3-2-2项目立项基本情况表、最近三年一期的财务报告、客户所属行业的行业分析研究报告以及其他资料。质量控制部对立项材料进行初审后，将符合立项评审要求的立项申请文件送达各立项审核小组成员。参与本次立项会的立项审核小组成员包括马骥、陈波、崔洪军、沈伟、魏浣忠、胡刘斌（回避表决）、段虎、于力、刘红、王延翔。经过立项审核小组成员充分讨论后进行表决同意对本次发行股票并上市项目进行立项，其中同意票9票，反对票0票，暂缓票0票。三、保荐机构关于本次证券发行项目的执行过程1、项目执行成员保荐代表人：胡刘斌、孙晓青项目协办人：刘亚利项目组成员：方慧敏、张显维、王喆2、进场工作时间项目执行成员于2007年1月进场开始尽职调查工作。3、尽职调查过程项目执行成员赴发行人公司，针对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争和关联交易、高管人员情况、组织结构和内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运