东方证券关于牛奶集团/上实食品作为一致行动人共同收购光明乳业股份之财务顾问报告东方证券股份有限公司关于上海牛奶（集团）有限公司和上实食品控股有限公司作为一致行动人共同收购光明乳业股份有限公司股份之财务顾问报告1东方证券关于牛奶集团/上实食品作为一致行动人共同收购光明乳业股份之财务顾问报告一、释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：上市公司/光明乳业/公司指光明乳业股份有限公司牛奶集团指上海牛奶（集团）有限公司上实食品指S.I.FoodProductsHoldingsLimited（上实食品控股有限公司）收购人/受让方指上海牛奶（集团）有限公司/上实食品控股有限公司出让方/达能亚洲指DanoneAsiaPteLtd（达能亚洲有限公司）本财务顾问/东方证券/本机构指东方证券股份有限公司本次收购指收购人从出让方协议受让208,482,701股光明乳业股份的行为《股份转让协议》指收购人与出让方2007年10月15日签署的《达能亚洲有限公司与上海牛奶（集团）有限公司股份转让协议》、《达能亚洲有限公司与S.I.FoodProductsHoldingsLimited股份转让协议》一致行动人指牛奶集团与上实食品于2007年10月12日签署《一致行动人协议》，双方作为本次收购行为的一致行动人。《收购报告书》指《光明乳业股份有限公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上海国资委指上海市国有资产监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上交所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指人民币元2东方证券关于牛奶集团/上实食品作为一致行动人共同收购光明乳业股份之财务顾问报告二、序言2007年10月12日上海牛奶（集团）有限公司与上实食品控股有限公司签订一致行动协议。2007年10月15日，光明乳业有限售条件的流通股股东达能亚洲、牛奶集团及上实食品三方签订《股份转让协议》：牛奶集团和上实食品作为一致行动人目前合并持有光明乳业已发行股份的50.34%，此次拟以4.58元/股的价格受让达能亚洲所持有的208,482,701股，占总股本20.01%的光明乳业股份，其中牛奶集团受让104,241,351股、上实食品受让104,241,350股。转让行为完成后，达能亚洲将不再持有光明乳业的股份，牛奶集团和上实食品作为一致行动人合并持有的光明乳业股份比例将上升到70.352%。本次股份转让行为，不影响光明乳业的上市地位，上市公司的实际控制人亦不会发生变化。根据有关规定，收购人本次受让股份行为构成了对上市公司的收购，并需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。受收购人委托，东方证券担任本次收购的财务顾问，对上述股份转让行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本机构按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次受让股份的《上市公司收购报告书》相关内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。三、财务顾问声明本财务顾问特作如下声明和承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。东方证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，发表财务顾问报告。收购人及光明乳业股份有限公司董事会承诺向本财务顾问所提供的一切为出具本财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。3东方证券关于牛奶集团/上实食品作为一致行动人共同收购光明乳业股份之财务顾问报告2、本机构已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；4、本机构就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。5、本机构在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；6、本机构已与收购人签订持续督导协议。7、东方证券特别提醒广大投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据