股票简称：西飞国际股票代码：000768公告编号：2008-002西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：（一）发行数量和价格股票种类：人民币普通股（A股）；发行数量：370,290,200股；发行价格：9.18元/股；（二）机构认购的数量和限售期序号发行对象认购数量（股）限售期限售期截止日待向西飞集团公司西安飞机工业（集团）1370,290,20036个月以外的机构投资者有限责任公司发行完成后确定（三）资产过户情况根据西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“西飞国际”）与西飞集团公司于2006年9月25日签订的《西安飞机国际航空制造股份有限公司及西安飞机工业（集团）有限责任公司关于以资产认购非公开发行股票协议》以及2007年7月11日签订的《以资产认购非公开发行股票的补充协议》的约定，西飞集团公司以其拥有的、且经国防科学技术工业委员会批准的与飞机业务相关的经营性资产（含负1债）经评估后作价认购本次发行的股票；认购资产的最终交易金额以评估机构出具的且经国有资产管理有权部门备案的评估结果为基础，根据交易交割日专项审计结果进行调整；认购资产在评估报告基准日（不含基准日当日）至交易交割日（含交割日当日）之间的损益由西飞集团公司享有或承担。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中瑞岳华验字【2008】第2052号），截止本公告日，本公司已收到西飞集团公司交付的出资计人民币339,926.37万元，其中西飞集团公司用于认购股票之价值人民币326,956.37万元的资产已过户至本公司名下，剩余54处房产（价值人民币12,970万元）已交付使用但尚在办理过户手续，本公司及西飞集团公司已向房屋主管机关提出了房屋所有权登记证书的变更登记申请，房屋主管机关（西安市阎良区房产管理处）现正在对房屋所有权证的变更进行审核。律师已出具法律意见：认为本公司本次发行股票收购资产已经依法取得了全部、必要的批准和授权；西飞集团公司已经按相关协议约定将认购股票资产全部交付予本公司；本公司已经履行了相关的信息披露义务；本公司可以向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行股份登记手续，将向西飞集团公司发行的股份载入本公司股东名册。2008年1月17日，本公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。（四）后续相关安排根据本次非公开发行方案，本次发行还需募集资金32亿元左右，在西飞集团公司以飞机业务相关资产认股结束后，本公司将面向西飞集团公司以外的机构投资者采用竞价方式发行，认股方式为现金认购，发行价格不低于9.18元。2公司将在二次发行股份登记完成之后在《中国证券报》和《证券时报》上及时刊登相关后续发行情况报告书以及上市公告书。一、本次发行概况（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号西飞国际2006年非公开发行股票经公司2006年9月25日召开的第三届董事会第二十一次会议、2007年1月7日召开的第三届董事会第二十四次会议、2007年7月11日召开的第三届董事会第二十九次会议和2007年7月31日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行申请文件于2007年8月8日被中国证监会受理，并经中国证监会发行审核委员会于2007年11月23日审议通过，于2007年12月28日获得中国证监会证监发行字[2007]495号文件《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票的通知》核准。公司第三届董事会第三十二次会议于2007年12月28日审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。（二）本次发行基本情况根据公司向中国证监会报送的《西安飞机国际航空制造股份有限公司关于一次核准、两次发行的申请报告》，公司本次非公开发行将控股股东西飞集团公司资产认股发行与其它机构投资者现金认购发行的过程分开进行。经公司第三届董事会第三十二次会议决议，西飞集团公司以飞机业务相关资产认购公司本次非公开发行的股票，发行价格确定为9.18元，西飞集团公司认购股份自发行完毕后的36个月内不得转让。根据本次非公开发行方案，公司还需募集资金32亿元左右。在西飞集团公司资产认股结束后，公司将面向西飞集团公司以外的机构投资者（不超过9名）采用竞价方式发行，认购方式为现金认购，发行价格不低3于9.18元，具体的发行价格及发行数量将根据询价结果确定。机构投资者以竞价发行的方式认购的股份自发行完毕后的12