上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼电话：（8621）61059000传真：（8621）61059100邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）致：上海天玑科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“上市”）工作的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）110178号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中需发行人律师说明的相关法律问题及因发行人申报财务报告、审计报告调整涉及的相关事项出具本补充法律意见书。本所律师承诺已依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的相关规定发表法律意见，并对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）本补充法律意见书中使用的简称与本所律师已出具的关于发行人本次股票发行上市的法律意见书、律师工作报告中所作释义具有相同含义。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。鉴此，本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人提供的有关文件和事实情况进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：第一部分反馈意见回复一、请发行人补充说明本次申报与前次申报的申请文件及招股说明书的差异情况，并解释说明调整的原因及合理性。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。（反馈意见重点问题2）回复：本所作为发行人上市工作的特聘专项法律顾问，已为发行人本次申报重新出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《相关申请文件签名真实性的专项鉴证意见》和《产权证书的专项鉴证意见》，其中，《相关申请文件签名真实性的专项鉴证意见》系根据发行人本次重新申报而重新签署相关申请文件之情况出具的；《产权证书的专项鉴证意见》系根据发行人在新的报告期内其主要财产变化情况而重新出具的；《法律意见书》和《律师工作报告》则是根据发行人在新的报告期内相关情况变化而重新出具的。本所律师本次申报的《法律意见书》及《律师工作报告》与2009年11月申报（前次申报）的该等法律文件的主要差异情况如下：1、“本次发行上市的批准和授权”部分，因前次申报时发行人关于上市的董事会决议及股东大会决议已过有效期，因此发行人于2010年12月20日及2011年13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）月11日重新召开了关于上市的董事会及股东大会，本所律师根据最新的董事会决议及股东大会决议对前次申报文件进行了调整。2、“发行人本次发行上市的主体资格”及“本次发行上市的实质条件”部分，因前次申报的报告期为2006年1月1日至2009年9月30日的三年又一期，而本次申报的报告期调整为2008年1月1日至2010年12月31日三年，因此本所律师根据新的《审计报告》、《内控报告》及财务数据对前次申报文件进行了调整。3、“发行人的发起人、股东及实际控制人”及“发行人的股本及演变”部分，因发行人股东徐景松离职而将所持发行人股份转让给实际控制人陆文雄，发行人股东及股权结构发生了微调，因此本所律师根据徐景松股份转让情况对前次申报文件