北京市天银律师事务所关于苏州恒久光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告天银律师事务所中国北京海淀区西直门高梁桥斜街59号院中坤大厦15层邮编:100044Add:15F,ZhongkunMansion,No.59，GaoliangqiaoByway,HaidianDistrict,Beijing100044P.R.China.电话:(Tel)(010)62159696传真:(Fax)（010）88381869北京市天银律师事务所补充律师工作报告北京市天银律师事务所关于苏州恒久光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告致：苏州恒久光电科技股份有限公司北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”、“苏州恒久”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就发行人本次发行上市事宜，已根据《中华人民共和国公司法（2005年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2005年修订）》（以下简称“《证券法》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及其他规范性文件的规定，于2009年8月12日分别出具了“天银股字[2009]第061号”《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“天银股字[2009]第062号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现根据中国证监会“091130号”《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）及发行人的要求，就发行人本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补充律师工作报告。对本补充律师工作报告，本所律师声明如下：本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充律师工作报告须与原“天银股字[2009]第062号”《律师工作报告》一并使用。3-3-7-1北京市天银律师事务所补充律师工作报告一、反馈意见“一、重点问题1、控股股东余荣清于2001年赠与宋建华苏州恒久光电科技有限公司（以下简称恒久有限）部分权益的分红权。2007年1月余荣清收回了前述赠与分红权。而恒久有限成立于2002年3月27日。2006年12月，宋建华聘请律师作为其与余荣清、恒久有限股权纠纷一案的代理人。2007年1月，余荣清向宋建华发出《撤销赠与通知》并进行了送达，撤销于2001年与宋建华达成的、赠予其恒久有限部分股份权益的协议。截至目前该争议尚未解决。请发行人披露上述股份权益赠与协议的具体内容，赠与是否发生在恒久有限设立之前，2001年至2006年期间余荣清与宋建华之间股份权益的实际享有情况，目前纠纷解决的进展情况，对发行人本次发行是否构成实质性障碍。请保荐机构、律师进一步核查并说明情况。”（一）股份权益赠与协议的具体内容余荣清与宋建华于2001年签署《赠与协议》，约定：余荣清是苏州恒久光电科技有限公司占首期投资股份的45%出资股东，赠与人（即余荣清）自愿将其自己拥有的部分股份权益（苏州恒久光电科技有限公司首期注册资本的2%）赠送给宋建华，由其享受相应数量（股份）的分红权，但赠与人继续保留此赠与股份的投票权。（二）余荣清相关股份权益的赠与是否发生在恒久有限设立之前恒久有限成立于2002年3月27日，由余荣清与江苏新恒通电缆集团公司（以下简称“新恒通”）、陆俊明、李荣林、徐志明共同出资设立。根据余荣清介绍，为感谢宋建华引荐并促成新恒通投资恒久有限，余荣清决定在恒久有限成立后将其拥有的恒久有限部分股份的权益（恒久有限首期注册资本的2%）的分红权赠送给宋建华，但赠与人继续保留此赠与股份的投票权，因此，余荣清与宋建华于2001年签署上述《赠与协议》。据此，余荣清相关股份权益的赠与发生在恒久有限设立之前。（三）2001年至2006年期间余荣清与宋建华之间股份权益的实际享有情况根据发行人提供的材料并经本所律师核查，恒久有限自2002年3月27日成立后至2006年12月31日期间，一直处于亏损（或弥补亏损）状态，未曾向股东分配利润，余荣清与宋建华均未实际享有占恒久有限首期注册资本2%的恒久有限3-3-7-2北京市天银律师事务所补充律师工作报告股权的分红权益。（四）目前纠纷解决的进展情况2007年1月25日，余荣清向宋建华发出