北京市天银律师事务所关于河南新大新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书天银股字[2012]第072号中国·北京海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层邮编：100044电话：(010)62159696传真：(010)88381869二○一二年十二月1目录释义................................................................3一、交易方案........................................................6二、本次交易各方的主体资格..........................................8三、本次交易涉及的重大协议.........................................28四、本次交易的批准和授权...........................................31五、本次交易的标的资产.............................................32六、关联交易和同业竞争.............................................57七、本次交易的信息披露.............................................60八、本次交易的实质条件.............................................60九、本次交易的证券服务机构.........................................62十、本次交易相关方买卖股票的自查情况...............................62十一、结论.........................................................652释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：公司/上市公司/指河南新大新材料股份有限公司，其股票在深圳证券交易新大新材/发行方所挂牌上市，股票代码：300080新大新有限指郑州市新大新科技实业有限公司或更名后的河南新大新科技有限公司交易对象/交易对指中国平煤神马集团、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服方务公司等24个交易主体标的资产指交易对象合计持有的易成新材100%的股份目标公司/易成新指平顶山易成新材料股份有限公司材易成有限指平顶山易成碳化硅制品有限公司或更名后的中平能化集团易成新材料有限公司中国平煤神马集指中国平煤神马能源化工集团有限责任公司团平煤集团指平顶山煤业（集团）有限责任公司神马集团指中国神马集团有限责任公司实科发指平顶山市实科发新材料有限公司易成新能源指平顶山易成新能源有限公司本次交易/本次发指新大新材向交易对象发行股份购买其持有的易成新材行100%的股份发行股份购买资指本次交易项下，新大新材发行股份购买交易对象持有的产易成新材100%的股份《发行股份购买指2012年12月7日新大新材与交易对方等签订的《发行资产协议》股份购买资产暨重大资产重组协议》《利润补偿协议》指2012年12月7日新大新材与中国平煤神马集团、易成新材签订的《利润补偿协议》《重组报告书》指《河南新大新材料股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》3对价股份指新大新材用于向交易对象购买资产而非公开发行的股份法定限售期指根据法律法规规定，本次发行结束后，交易对象认购的对价股份自本次发行完成之日起不得转让的期限自查期间指新大新材本次交易停牌前6个月起至《重组报告书》公布之日（2012年12月10日）止基准日指本次交易的审计、评估基准日，即2012年9月30日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《河南新大新材料股份有限公司章程》《评估报告》指中企华出具的中企华评报字（2012）第1286号《中国平煤神马能源化工集团有限公司拟认购河南新大新材股份有限公司非公开发行股票项目所涉及的平顶山易成新材料股份有限公司全部股权评估报告》本所/天银指北京市天银律师事务所国信指国信证券股份有限公司大华、会