广州证券有限责任公司关于广百股份《2010年内部控制自我评价报告》及年度相关事项的意见广州证券有限责任公司（以下简称本保荐机构）作为广百股份有限公司（以下简称广百股份）2010年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》等有关规定，现对广百股份《2010年内部控制自我评价报告》和使用自有闲置资金投资银行理财产品进行了核查。现发表的具体意见如下：一、广百股份《2010年内部控制自我评价报告》的意见（一）内部控制评价工作的组织实施情况内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，重点关注了关键业务流程和风险控制点。评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》规定的程序执行，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，收集、确认、分析相关信息，获取充分、相关、可靠的证据，分析、识别内部控制缺陷，最后在对检查结果进行多次内部沟通、讨论基础上，出具公司内部控制自我评价报告。（二）内部控制的建立和实施情况根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司结合自身特点和企业发展的需要，按照全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在充分考虑了企业的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素的基础上，制定了一整套贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系。报告期内，公司对内部控制体系进行了持续的改进及优化，强化内部控制制度的实施。1.内部环境公司建立了健全完善的法人治理结构，制定了股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。报告期内公司全面开展“管理年”工作，致力改进和提升公司的治理模式，完善和规范管理流程，为取得工作实效，公司实行“边查问题边整改”，一把手亲自抓落实，成立管理年诊断小组和架构调整研究小组两个专项小组。专项小组分别对影响公司竞争力的关键性问题和项目选址、开店筹备、开业评估等重点性问题进行了链条式梳理，并积极探索适应企业大踏步快速健康发展的总部管控模式和组织架构，初步搭建了确立“总部-事业部-门店”的新型管理模式。公司设有独立的审计监察部门，部门负责人由董事会直接聘任，并配备了专职人员，主要负责对公司及下属全资、控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行检查监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，向董事会审计委员会负责并报告工作。公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；员工的休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。持续推进人才储备培养，优化提升外派机制和薪酬体系，为提升薪酬体系的内部公平性、外部竞争力，推动公司大踏步快速健康发展奠定基础。公司积极建设以五色文化为核心的企业文化体系，努力提高员工对企业价值观的认知度和认同度。同时加强管理文化的宣贯，加强管理制度的刚性执行力，使企业文化真正体现在全员的自觉行为上。2.风险评估和控制活动公司制定了合理的控制目标，建立了相关的程序和措施，能够对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，及时采取必要的控制措施，并根据内外部环境变化进行持续改进，以保证内部控制制度正常有效运转。3.信息与沟通公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，并且通过广百信息化平台的建设，实现了关键业务的自动化管理，形成企业级的数据中心，企业内部如业务处理、财务核算、经营管理、决策分析等所需的数据和信息，企业外部如供应商的订单、结算等信息均可根据用户角色、权限，通过不同的系统登录接口从该平台的相关子系统或子模块查询获得，各类业务数据和管理信息实现了统一、集中和共享，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，促进内部控制有效运行。同时，公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。4.内部监督公司建立了内部审计工作制度，明确了内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。报告期内，公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的指导下，定期