投资银行如何帮助企业发行股票融资主讲人：王文博（投资银行业务专家）1《公司法》的有关规定股票上市（第152条）：股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；“千人千股”，向社会公开发行股票占总股本比例在25%以上；总股本超过4亿元的，15%以上；最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。2《证券法》的有关规定：3《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定4证监会的有关规定（2）公司连续性方面：业务、资产、管理团队“三同一”最近三年内实质控制人和管理层没有发生变更或重大变化；公司主营业务没有发生重大变化；没有因重大购买、出售、置换资产、公司合并分立、重大增资或减资行为，导致发行人业务发生重大变化；事业单位作为发起人的连续性规定：国有性质、企业化经营。（3）公司业绩真实性方面关联交易：最近一年和一期不得超过相应交易总额的30%；以承包、委托经营、租赁等方式取得的收入不超过主营收入的30%；财政补贴和税收优惠方面；改制前原企业亏损及大股东亏损或巨额债务的情况。大股东应具备独立生存和偿还债务能力，不得占用发行人资产或资金；模拟财务报表的真实性、可比性要求；财务专项复核的规定。（4）募集资金方面用途明确，投资项目经过慎重论证；首次发行募资额不超过上年度净资产的两倍。（5）其他方面资产负债率发行前不高于70%，但必须每股净资产不得低于一元人民币，且发行后资产负债率不高于70%，但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业除外；资产评估方面。包括新设股份公司、有限责任公司整体变更为股份公司等规定；国有股权界定及处置方面，应有相应批复文件；对外投资比例按发行人合并报表计算。小结：表面看发行上市门槛较低；为降低上市公司风险，证监会在审核中实际上执行了远高于法律法规规定的发行上市条件；证监会审核中最重要的在于公司运作规范。独立性和财务真实性两方面；只有选择好的公司，才能保证投行业务在证监会的审核中过关。二发行上市的主要程序和主要工作2各程序的主要工作：（带*号为最重要环节）（1）辅导（略）（2）推荐证监会派出机构验收辅导合格；制作股票发行申报材料；*证券公司内部的质量控制和内核；保荐人签名、公司同意推荐；向证监会上报申报材料。（3）预审发行部同意受理申报材料后，半个月静默期；发行部出具预审意见书；发行人及保荐机构、保荐人对预审意见出具反馈及修改报告，并反复与预审人员沟通、讨论相关问题，修改招股说明书，补充相应材料；发行部形成预审报告，准备提交发审委讨论决定发行人是否可以发行股票。（4）发审会上报相应修改定稿后的全套材料。（5）核准：发行批文（6）发行刊登招股书及发行公告；发行路演；网上发行及摇号；划款及提交发行总结报告。（7）上市刊登上市公告书；上市仪式。（8）保荐期监督上市后募集资金使用；相关信息披露；列席股东大会及董事会等。三如何选择企业发行股票2保荐制下发行企业的选择保荐代表人的责任保荐机构的风险主要考虑因素（通过尽职调查）有：业务尽可能相对单一，且市场占有率较高，有一定品牌影响力；实际控制人和管理层在可预计或保荐责任期内能够基本稳定且团结进取；能够或基本能够采用整体改制上市的方案，消除同业竞争并尽可能减少关联交易；过去及未来三年左右时间里业绩具有成长性，避免较大幅度波动情况出现；中小企业应充分研究分析所从事的行业及企业的核心竞争力所在，经营风险可相对控制；尽可能已建立或通过改制建立了有效的管理层及核心骨干员工的激励制度，包括股权安排；公司治理结构合理，产权关系明晰，法律相对简单明确；募集资金使用有明确可行的项目，真正是企业发展所需；经过充分的调查了解未发现违法违规情况及重大或有事项。四上市公司发行新股的条件《证券法》第二十条规定，上市公司发行新股，还必须满足下列要求：上市公司对发行股票所募集资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。（二）一般要求中国证监会2001年3月28日发布《上市公司新股发行管理办法》，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：1、上市公司发行新股，应当以现金认购方式进行，同股同价；2、上市公司申请发行新股，应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商；3、除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构；4、具有完善的法人治理结构