第三十期董事会秘书培训－《股票上市规则》讲解深圳证券交易所主要内容第一部分股票上市规则修订背景、思路及主要内容上市公司信息披露法规体系交易所信息披露监管规则体系股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订）架构：共19章、3个附件信息披露原则性要求信息披露总的原则和一般规定（第2章）临时报告的一般规定（第7章）对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）股票和可转债上市条件及程序（第5章）定期报告披露要求（第6章）临时公告具体披露要求（第8－11章）停、复牌规定（第12章）特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章）申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）境内外上市事务的协调（第16章）监管措施及违规处分（第17章）附：董监高《声明及承诺书》本次修订主要背景本次修订主要背景（续）1-20一、监管范畴的调整监管范畴的调整（续）二、信息披露理念的更新：①基本理念重塑后续披露：后续进展及变更是否需要披露，或是否只在相关定期报告中披露？7.6条后续审议程序签署意向书或协议意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止有关部门批准或被否决已披露的重大事件出现逾期付款情形主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。首次披露要求——最先触时点（2个交易日内）7.3董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。出现以下情形该如何处理？筹划中的事项？存在不确定性的事项？公司认为需保密的事项？已发生、但领导不同意说的事项？媒体报道？及时性（续）准确性准确——指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）信息披露理念的更新——基本理念重塑（续）二、信息披露理念的更新：②改革停牌理念信息披露理念的更新——改革停牌理念（续）二、信息披露理念的更新：③关联交易相关规定信息披露理念的更新——关联交易相关规定（续）案例——关联交易累计计算原则三、监管手段及措施的完善：①加强控股股东及其控制人的监管三、监管手段及措施的完善：②加强董事、监事及高管的监管监管手段及措施的完善——加强董事、监事及高管的监管（续）三、监管手段及措施的完善：③提升公司信息披露重视程度三、监管手段及措施的完善：④调整董秘工作职责三、监管手段及措施的完善：⑤惩戒范围、监管措施及处分程序监管手段及处分措施重申公司法142条规定发起人股东所持股份上市后一年内不得转让修订持股锁定要求上市后36个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人管理其直接或间接持有股份经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守36个月的持股锁定承诺：不改变控制权的股份转让上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续遵守承诺对IPO前12个月内以增资扩股方式认购股份的持有人的上市持股锁定不作明文规定（*由发行审核环节把握）明确股权分布不符合条件的具体情形连续20个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25％（4亿元股本以上的不低于10％）社会公众股：持股10%以上股东及其一致行动人、公司董监高及其关联人以外的公司股东所持股份明确股份分布不符合条件的退市程序:1+6+6在停牌1个月内提出申请且方案获同意，将被*ST实施方案的6个月内股份分布仍不能符合条件，将被暂停上市暂停上市的6个月内股份分布仍不能符合条件，将被终止上市规范破产公司的退市适用情形*ST：法院受理破产申请（包括重整、和解、破产清算）终止上市：被法院宣告破产（而非法院宣告破产后裁定终结破产程序）揭示资金占用和违规担保风险存在关联资金占用、违规担保且情形严重的，将被ST即时处置模式：有问题立即ST、问题解决即可申请摘帽，无需等待会计年度结束，督促快速解决问题给予净壳重组公司摘帽绿色通道对净壳重大资产重组的*ST、ST公司，满足一定条件后可向本所申请撤销退市风险警示（上市规则13.2.10）经证监会重组审核批准置入资产为完整经营主体，且在同一管理层之下持续经营3年以上置入资产最近一年净利润为正值盈利预测显示公司重组后盈利能力、财务状况等明显改善五、规则架构的完备：①新增“收购及股份权益变动”章节五、规则架构的完备：②新增“股权激励”章节五、规则架构的完备：③新增“破产”章节规则架构的完备——新增“破产”章节（续）六、其他修订——对外投资、担保