上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划管理办法第一章总则第一条为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，保证《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划》的顺利实施，制定本办法。第二条《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划》由美邦服饰股东大会批准实施。第二章管理机构第三条公司股东大会是股票期权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：1、审批由公司董事会提交的股票期权激励计划；2、审批公司股票期权激励计划的重大修改、中止和终止；3、对董事会办理有关股票期权激励计划相关事宜的授予；4、其他应由股东大会决定的事项。第四条公司董事会是股票期权激励计划的管理机构，在获得股东大会授予后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：1、审议薪酬与绩效考核委员会拟订、修改的股票期权激励计划，报股东大会审批；2、审批薪酬与绩效考核委员会拟订的年度股权激励实施方案，内容包括但不限于年度计划授予额度、激励对象资格、授予额度、授予日、行权时间、授予价格等；3、审议、批准薪酬与绩效考核委员会拟订、修改的股票期权激励计划的相关配套的规章制度；4、听取薪酬与绩效考核委员会关于股票期权激励计划实施情况报告；5、股东大会授予董事会办理的有关股票期权激励计划相关事宜；6、其他应由董事会决定的事项。第五条薪酬与绩效考核委员会是董事会下属机构，负责公司股票期权激励计划的日常管理事务。应履行以下职责：11、拟订、修改公司股票期权激励计划；2、拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；3、拟订年度股权激励实施方案；4、拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；5、向董事会报告股票期权激励计划的执行情况；6、其他应由薪酬与绩效考核委员会决定的事项。第六条公司监事会是股票期权激励计划的监督机构，负责监督公司股票期权激励计划的制订、修改、实施。其应履行以下职责：1、股票期权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。2、监督公司股票期权激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与绩效考核委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、股票期权激励计划执行程序等；3、在年度股东大会上报告股票期权激励计划监督过程中发现的问题。第三章激励对象入选条件及筛选程序第七条激励对象入选条件本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。以下三点为进行激励对象选择的主要参考因素：1、职务要求：公司主管级以上（含主管）的人员或资深业务职人员；2、进入公司后服务期已超过6个月；3、绩效考核要求：入选股票期权激励计划上年度的绩效考核至少达到D等以上（含D等）。若不满足上述条件，但经董事会特别批准的激励对象也可参与激励计划。第八条激励对象筛选程序1、由各部门提名激励对象候选人提交给人力资源部门；2、人力资源部门对激励对象候选人进行考核及筛选，将筛选出的名单提交给薪酬与绩效考核委员会；23、公司薪酬与绩效考核委员会根据人力资源部门提交的名单进行讨论及筛选确定拟激励对象名单，后将名单提交至董事会审议；4、由董事会审议通过并确定最终激励对象名单。第四章股票期权授予份额的依据与实施程序第九条激励对象的具体期权份额由硬指标、软指标和司龄三个维度综合来构建模型测算。其中硬指标主要参考激励对象KPI绩效考核成绩，软指标主要参考企业文化价值观评估成绩。其中硬指标和软指标合计权重为90%，司龄权重为10%。第十条各管理职级标准由薪酬与绩效考核委员会确定，具体的管理职级分类按照公司人力资源部门设定的标准执行。第十一条激励对象入选股票期权激励计划前一个年度的KPI考核至少达到D等以上（含D等），KPI考核成绩E等的员工不纳入股权激励计划。各等级对应的系数如下表所示：绩效考核成绩系数A1.25B1.10C1.00D0.85其最终的硬指标系数主要参考激励对象授予前一年度KPI考核成绩。第十二条软指标主要参考激励对象授予前一年度企业文化价值观评估成绩，软指标系数=企业文化价值观评估成绩/3分。第十三条为鼓励广大员工为公司长期服务，股权激励计划授予额度时充分考虑员工司龄这一维度，激励对象在公司的实际服务年限，满六个月起算，整数年份之外满六个月计为一年，不满六个月不计算（多次入职以最近一次为准计算）。具体标准如下：司龄（年）R≥10R=9R=8R=7R=6R=5R=4R=3R=2R≤1司龄系数1.00.90.80.70.60.50.40.30.20.1第十四条