平安证券有限责任公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明中国证券监督管理委员会发行监管部：平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“主承销商”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”、“发行人”或“公司”）2010年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人或主承销商，按照贵会要求，对东方雨虹非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。一、发行概况（一）发行价格本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2010年6月3日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于23.84元，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。（二）发行数量本次发行的发行数量为1,348万股，不超过公司2010年第一次临时股东大会批准的最高发行数量3,000万股。（三）发行对象本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。（四）募集资金金额本次募集资金总额为471,800,000元，扣除发行费用20,389,500.00元人民币，募集资金净额为451,410,500.00元人民币。结论：1本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合东方雨虹股东大会决议或《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。二、本次非公开发行股票的批准情况（一）东方雨虹于2010年6月1日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的议案》；（二）东方雨虹于2010年6月18日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的议案》。（三）根据东方雨虹2010年第一次临时股东大会，发行人股东大会授权发行人董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。（四）2010年11月19日，中国证监会股票发行审核委员会审核无条件通过了东方雨虹本次发行。（五）2010年12月16日，东方雨虹获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1816号核准文件。结论：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。三、本次非公开发行股票的询价过程（一）发行人在相关董事会召开之后的推介及获取意向性定单过程2010年6月18日发行人召开2010年第一次临时股东大会审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的议案》后，发行人与主承销商有针对性地向部分股东、基金公司、投资公司等机构投资者推介；2010年12月16日发行人获得中国证券监督管理委员会发行核准文件后，发行人与主承销商分别再次有针对性地向部分股东、基金公司、投资公司等机构投资者推介。上述推介主要方式为电话联系或一对一推介，介绍公司发展状况或投资项目。在此阶段中，以下机构投资者，表达了认购公司非公开发行股票的意向：2序号机构名称1中国银河投资管理有限公司2航天科工资产管理有限公司3上海成丰鼎泰股权投资有限合伙企业4上海景贤投资有限公司5华宝信托有限责任公司6西安国际信托有限公司7上海建信投资有限公司8安徽安粮担保有限公司9梅强10沈国英11张传义12凌俊13海灜新锐投资股份公司14佛山商行融资咨询有限公司15上海荣正咨询有限公司16深圳武当资产管理有限公司17中科招商投资管理公司18上海证大投资管理有限公司19青田兴趋咨询服务有限公司20硅谷天堂资产管理集团股份有限公司21武汉科技创新投资有限公司22常州市久益股权投资中心（有限合伙）23兵器财务有限责任公司24北京九合寰宇投资有限公司25上海安正投资发展有限公司26上海淳阳通投资合伙企业（有限合伙）27博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）28王绍林29安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）30江苏瑞华投资发展有限公司31孙兴涛32陈学东33欧珏3序号机构名称34阳光保险集团35中国科技产业投资管理有限公司36江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司37深圳市恒运盛投资顾问有限公司38中铁信托有限责任公司39中国电力财务有限公司40郝慧41浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）42广东中科创业投资公司43上海天迪科技投资发展有限公司44雅戈尔投资有限公