平安证券有限责任公司关于山东金正大生态工程股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金正大2010年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、金正大内部控制的基本情况（一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则1、内部控制的目标公司建立内部控制制度的目的为合理保证公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。2、内部控制建立和实施的原则全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项。制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等主面开成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。（二）公司内部控制情况综述1、内部控制体系的构成公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要1求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。完善的法人治理结构保障了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下：股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作规范。董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独立董事人数占全体董事的比例超过三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》开展工作。监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。管理层：公司高级管理人员由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会的决议，负责公司的日常经营管理工作。公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，设置了合理的组织结构框架，比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司目前的组织架构符合公司经营发展的需要，各部门之间、各业务单元之间运行协调，控制有效。规范、合理、科学和完善的公司治理结构及组织架构为公司内部控制的有效运作与发展奠定了良好的基础。2、内部控制制度体系的建立和健全公司股份制改造过程中已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、2《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规定，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、董事会下属各专门委员会议事规则、《总经理工作制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》等基本治理制度，在生产经营过程的管理和控制方面形成了涵盖全过程的制度体系，其中包括《财务收支管理》、《内部审计制度》、《物资采购管理制度》、《合同评审管理制度》、《资金预算控制制度》、《产品销售及应收账款管理制度》、《存货管理制度》并按照GB/T19001-2000质量管理体系、GB/T24001-2004环境管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系建立了一体化管理体系有效运行。为了进一步贯彻和执行内部控制体系，进行了