债权转让协议讲义一、债权转让协议修订的宗旨、逻辑体系一〕修订的宗旨债权是最根底性的资产债权处置在资产经营与处置中有着非常重要的作用其处置的方式多种多样包括债权清收、折扣变现、债权转让、债权转股权、债权与其他权利的置换但其中债权转让是最重要也是最普遍的处置方式对于实现价值提升完成现金回收任务以致最终实现整体盈利的战略目的都有着至关重要的意义。理中我们既要关注从尽职调查、营销推介到转让会谈的过程也需要重视债权转让的最终成果的固化与实现要努力实现三个目的在我看来就是：风险防范、价值回收和保本盈利这三个目的中风险防范是前提价值回收是保障保本盈利是根本。作为制式文本的提供者其出发点肯定是为了更好的保护自身的利益这个很正常就比方我们在和工行签署的协议就是对方的格式文本对方的权利保护就非常充分并要求我们放弃追究工行责任的权利再比方信达在债权转让签署的协议内容非常多也很繁杂但是繁杂不是目的譬如我们最近和光大的协议对方几乎是免除了所有的责任；再比方我们以前审查的一些由外方起草的债权转让协议从外文文本翻译过来一个文本加附件就五六十页阅读一遍就需要很长时间审查起来也相当困难风险点相当不好掌握因此这个观念需要转变我们修订协议的宗旨和目的是为了更好的维护的权益并防范可能的风险。二〕债权转让协议的逻辑体系：债权转让协议从逻辑体系上讲大致包括以下一些环节分别是债权确认：债权权益而非所有权、本金与利息确实定表内息的说明〕、合法的处分权与主体资格、债权的基准日也就是停息日、打包情况下也是封包日〕、瑕疵披露瑕疵与风险、现状转让债权法律的固化〕.双方合意:要约与承诺的一致、履约保证金的支付、特殊情况下担保的生效、协议的签署与生效.价款支付:确定的付款日一次性付款与分付款及其条件付款,过渡效劳费在不同情况下的支付时点履约保证金能否冲抵价款的问题。债权交割：交割条件成就协议签署并生效履约保证金全部价款或约定的分款项过渡效劳费其他〕、过渡效劳费支付与净现金回收的返还过渡效劳费定额方式下建议在付款日进展交付；定额加定率方式下应和净现金回收一并在交割日交付收到过渡效劳费后移交净现金回收理上不主张冲抵但可以灵敏操作〕、权属转移交割日与交割时点、一次交割一次转移不存在分交割分转移〕债权法律文书的交付：理上是交割日后的一个时间段。过渡及过渡的义务以及交割后的附随义务：好心理的义务与协助的义务但是要主要免责保护。7、双方的保证和承诺违约责任根底〕：我方保证：主体资格保证与合法处分权保证也可以拆分成两个内容〕、仁慈理保证能删除那么删除不能删除的话要注意做好免责保护〕；一般不要做债权法律保证如特殊情况下作此保证一定要特别注意防范风险。对方保证：主体资格保证非欺骗保证审慎调查和判断保证特别保证内容：不追究转让方的前手权利人法律责任保证不追究追究中国各级及其有关部门法律责任保证不对外披露及做出有损于中国外债归还信誉行为保证不通过本协议项下交易从事洗钱等犯罪活动保证；承诺本协议一经签署受让方即放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议或减损本协议效力的其他任何权利并保证除本协议第十条建议此处细化为10.2款〕明确规定的以外不以任何理由向转让方主张救济或要求转让方承担任何法律责任。8、违约救济(违约责任根底、违约责任)9、协议的变更与解除10、争议解决方式及辖(诉讼或仲裁诉讼辖一般选择在我方住所地)二、本次债权转让协议主要修订的几个方面：第二个部我和大家简要介绍一下本次债权转让协议修订的主要方面一会再结合详细条款进展展开。一〕在修订中经过屡次讨第一个方面是完善了债权转让协议的法律框架债权转让的法律关系看似比较单一似乎只涉及债权转让这一法律关系但是在拍卖、转让方式下可能还涉及拍卖法律关系法律关系如何做好有关法律关系的衔接非常重要譬如在拍卖方式下拍卖、委托拍卖协议与债权转让协议的衔接、债权转让协议与成交确认书在内容上的一致性都非常重要我们一定要特别注意；再比方在分付款全部款项付清前交割的情况下必须有保证人对受让人付款行为进展担保这种情况下也会涉及担保法律关系；另外单纯从债权转让这一法律关系来看也涉及许多法律问题譬如相关日之间的衔接债权交割的内涵与确定权属转移和风险转移的问题过渡义务的问题、违约责任的问题等等。就债权转让协议的整体法律框架来说有几个问题需要提醒大家注意在理中也非常重要要着重把握好以下几个问题:1〕第一个需要把握的问题是基准日以及风险转移它是债权转让的一个基准点因为债权的评估价值和可回收价值存在着变动的可能与不确定性在确定转让债权的对价时必须有一个根据所以说基准日既是债权转让有关法律关系的最初起点这个基准日也就是封包日它一般要早于协议的签署日同时也是转让成功情况下的风险转移点即使在债权转让协议最后因为受让人原因不