中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司第二批超募资金使用计划之保荐意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对神州泰岳第二批超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：一、神州泰岳首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】952号）核准，神州泰岳向社会公开发行人民币普通股（A股）31,600,000股，发行价格为每股58.00元，共募集资金人民币1,832,800,000.00元，募集资金净额为人民币1,703,363,128.52元，其中超募资金金额为1,200,835,128.52元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于2009年10月9日审验确认，并出具了信会师报字（2009）第11801号《验资报告》。神州泰岳对募集资金采取了专户存储制度。二、神州泰岳第一批超募资金使用计划概况2010年3月14日，神州泰岳召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，计划使用超募资金25,453.85万元用于研发及办公用房的建设。神州泰岳已于2010年3月18日公开披露了该超募资金使用计划。三、神州泰岳本次超募资金使用计划根据公司战略发展规划及市场发展的需要，为实现公司业务的快速扩张，以获得市场先机，同时为了进一步提高募集资金的使用效率，经公司董事会谨慎研究，神州泰岳计划使用部分超募资金用于以下项目：1（一）计划使用超募资金10,800,000美元收购微软中国投资控股有限公司（以下简称“微软投资”）持有的大连华信计算机技术股份有限公司（以下简称“大连华信”）12,000,000股股份（占大连华信总股本的8%）2010年4月18日，神州泰岳关于收购微软投资持有的大连华信部分股权的议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并于2010年4月20日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《关于收购大连华信计算机技术股份有限公司股权的公告》。（二）计划使用超募资金10,330万元在重庆高新区设立全资子公司为了在重庆建立一流的运营支撑环境，实现面向业务的本地化服务与快速响应，提升客户服务品质，神州泰岳计划使用超募资金10,330万元，在重庆高新区设立全资子公司。该公司成立后，将重点服务于中国移动的农村信息网，在中国移动已有的农村信息网基础上，进一步夯实、优化、提升农村信息网的系统功能，提高其稳定性、可靠性、易用性；加大农村信息网平台与产品的建设，丰富平台上的各种增值产品和服务；加强农村信息网运营支撑服务系统建设，提升公司对农村信息网的运营支撑水平，切实为“三农”提供有效的服务。神州泰岳未来将认真研究、论证基于农村信息网的内容服务与增值服务，并适时开展电信增值业务，以抓住农村信息化建设这一历史发展机遇。该公司正式注册成立后，将开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议。2010年5月28日，神州泰岳召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，同意上述超募资金使用计划，并自董事会审议通过后开始实施。神州泰岳独立董事针对公司本次超募资金使用计划发表了独立意见，认为“上述计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于全体股东的利益。本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。同意公司上述超募资金使用计划。”2四、其余超募资金安排神州泰岳将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；在实际使用超募资金前将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。五、中信证券对神州泰岳本次超募资金使用计划的核查意见经核查，神州泰岳的超募资金已存放于募集资金专户管理；本次超募资金使用计划围绕神州泰岳的主营业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；本次超募资金使用计划经神州泰岳第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独