证券代码：300036证券简称：超图软件公告编号：2011-023北京超图软件股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2011年5月19日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2011年5月12日以邮件和传真方式送达董事会成员。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：一、审议通过了《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对经2011年2月24日第一届董事会第十七次会议审议通过的《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，草案修订稿已经中国证监会审核无异议。结合中国证监会的审核意见，公司依据实际情况做出如下主要修订：1、在“三、股票期权激励对象的确定依据和范围”第（二）款“激励对象的范围”中，对股票期权激励对象人员数量由125人调整为116人。2、在“三、股票期权激励对象的确定依据和范围”第（三）款“激励对象的核实”中，明确了“上述116名激励对象均不存在敏感期内二级市场有股票交易的行为”。3、在“八、激励对象获授权益、行权的条件”第（二）款“股票期权的行1权条件”中，删除了“公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年业绩考核结果做相应调整”之规定，并对各年度分别增加了一个与“加权平均净资产收益率”相关联的业绩考核指标，并明确了净利润增长率与净资产收益率指标的计算依据。4、在“十、股票期权会计处理”第（二）款“期权费用的摊销方法”中，将2010年归属于上市公司股东的净利润的确定依据由2010年业绩快报修改为公司2010年年报，根据2010年年报将2010年归属于上市公司股东的净利润值调整为4,507.45万元，并增加了“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利为3,547.67万元”。本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日公布的《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容同日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案有待股东大会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》公司第一届董事会任期届满，将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名钟耳顺、宋关福、王康弘、王尔琪、徐立新、高星、王浩、董云庭、谢德仁为公司第二届董事会董事候选人，其中王浩、董云庭、谢德仁为第二届董事会独立董事候选人。候选人的个人简历详见附件一。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容同日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案有待股东大会采用累积投票制选举产生公司第二届董事会成员，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议。2表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》具体内容详见附件二《章程修正案》。本议案有待股东大会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权四、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》经本次董事会讨论决定，拟定于2011年6月8日下午1：00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园201号楼E门3层超图软件公司会议室召开公司2010年第一次临时股东大会。具体内容详见同日公布于《中国证券报》、《证券时报》以及中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权特此公告北京超图软件股份有限公司董事会二○一一年五月十九日3附件一：第二届董事会董事候选人简历（一）钟耳顺先生中国国籍，无境外居留权，55岁，博士，中国科学院地理科学与资源研究所研究员，博士生导师，中国GIS协会副会长，中国地理学会地图与GIS专业委员会主任委员，公司第一届董事会董事长