平安证券有限责任公司关于内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等文件的要求，对福瑞股份2009年内部控制情况进行了核查，具体情况如下：一、平安证券对福瑞股份《2009年度内部控制自我评价报告》的核查工作平安证券保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况和查阅对外担保信息披露材料等措施，对福瑞股份的内部控制环境、内部控制程序、内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。二、福瑞股份内部控制的基本情况（一）主要内部控制制度1、控制环境公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念，一直积极地营造良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。主要表现在以下几个方面：（1）公司法人治理结构公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已形成了比较科学和规范的法人治理结构。公司董事会依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等基础制度，-1-并经股东大会或董事会审议通过后执行。通过严格执行以上制度，保证了股东对公司实行联合控制的最高权力，确保监事会监督作用的正常发挥，保证了董事会行使对公司重大事件决策及业务的管理权，明确了总经理在执行董事会下达任务时的责权，达到了公司业务活动能够在严格的授权和管理下进行。(2)组织机构公司根据日常经营管理的需要下设了总经理办公室、人力资源部、财务部、审计部等职能部门；根据生产经营的特点和公司业务发展的变化，逐步形成了按公司业务划分部门进行管理的模式，设立了营销、生产、财务、企管等业务管理系统，其中营销系统包括医学部、销售管理部、市场部、销售大区和商务部，负责公司业务的拓展、客户服务、新药研发项目的筛选、跟踪和洽谈；生产系统下设储运部、综合办公室、生产车间、生产技术部、质量控制部、动力设备部和研发部，负责公司具体产品的生产、采购、研究等具体事务；财务系统下设财务部和资产管理部，负责公司财务预算、会计及长期资产的管理等事务；企管系统设总经理办公室、人力资源部和审计部，负责公司日常管理和内部审计工作。公司未来将建立健全更加科学高效的管理框架以适应公司业务发展和提高管理水平。除股份公司本身外，福瑞股份投资设立三家子公司（内蒙古福瑞药业有限责任公司、北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司、北京赛福利康网络科技发展有限责任公司和两家联营企业（呼和浩特市福瑞药业有限责任公司、内蒙古福瑞大药房连锁有限责任公司），分别承担药品流通领域的销售、药品研发和网络营销工作。（3）管理控制方法公司的管理控制体系包括纵向管理(对控股子公司的管理)和横向管理(对各职能部门根据公司规章制度的规定进行的管理)以及业绩跟踪管理，共同构成相辅相成、相互监督的有机整体。①公司纵向管理主要方法包括：按照《公司法》、各控股子公司的章程，通过其股东会、董事会对子公司进行管理；按照制定的子公司管理办法对各控股子公司的经营计划、资金调度、人员配置、财务核算和人员升迁进行管理；每年初向各控股子公司下达经营计划,定期组织检查,并于年终进行考评总结,兑现奖-2-罚；各控股子公司依照福瑞股份的规章制度制定适合各自经营特点的规章制度；定期对控股子公司财务核算进行规范性检查。②福瑞股份层面的管理主要依照《公司法》、《公司章程》和福瑞股份制定的管理制度的相关规定进行经营决策,日常管理主要由各职能部门根据福瑞股份管理制度的规定完成自身的职责。控股子公司层面的管理主要通过制定的一系列规章制度对其经营活动的流程进行规定,对各职能部门的职责进行划分,从而使经营决策、日常管理都能依照良性的循环轨迹运行。③业绩跟踪:制定长期的发展规划和年度经营计划、编制年度预算；通过财务提供的数据，比较实际业绩与计划目标，并将比较差异结果通告有关层次的管理人员；调查偏离期望值的差异原因，并及时采取适当的改善措施；定期召开总结会，对在经