實例演習公司法-資本三原則與股東出資編目：公司法－本文由邱律師提供節錄於《高點法學圖說系列－公司法》【書籍特色】一、體例上，不再維持總則、無限、兩合、有限及股份有限的傳統體例，而改以主題的方式，歸納成30個主題，使讀者可以用一天一個主題的進度，在一個月內熟悉公司法各項觀念及爭點。二、在表現上，以白話的方式介紹重要法條、學說及實務見解，輔以圖表協助讀者加深印象，對於某些較為繁雜的程序規定，並直接以圖表說明，省去文字閱讀之煩。為方便理解公司法的脈絡，公司法圖說以特別的方式編排各主題的內容：1.總論(主題1～6)：2.股份有限公司(主題7~27)又可以分為五大類：(1)資本及股份(主題7~11)(2)公司治理(主題12~18)(3)分紅(主題19、20)(4)籌資(主題21、22)(5)公司重組與關系企業(主題23～27)3.其他公司(主題28～30)其中主題28及主題29，以比較表的方式呈現無限、兩合、有限公司的規定，並於主題30介紹外國公司。三、最後，在實戰演練上，對於較簡單的題目以大綱式或圖像式回答，而較複雜的題目，則詳細解答。這種方式的優點在於讀者可透過大綱式或圖像式的說明，清楚地看到思考公司法問題的脈絡，也比較能掌握公司法題目答題的要領及破題的方法。對於較難的題目，透過詳解可以清楚地看到應該如何回答每一個考點，進而大幅提升自我的解題能力。【主題8】資本三原則與股東出資★實戰演練★【案例】A股份有限公司係依我國公司法設立，但未辦理公開發行之中小企業，如A公司辦理發行新股增資，試依公司法規定與法理，扼要回答下列問題：(一)甲甫獲得國外著名大學電機博士，欲以所具有之高科技知識出資，乃提議以赴A公司工作三年為對價，換取增資新股。問此舉是否合法？(二)乙欲以其所持有對B公司之債權出資，是否合法？(94律)高點律師司法官班http://www.license.com.tw/lawyer/北市開封街一段2號7樓‧02-23115586(代表號)1在瞭解資本三原則之前，必須瞭解什麼是「資本」。股票有面額及市值二種。「面額」指的是每股發行的票面金額，現行法下是每股新台幣10元。公司法上的資本，到底是以面額計算（發行股數×10元）？還是應以實際認購的價值計算（發行股數乘以每股實際認購價額）？此外，對於資本三原則的調整（如折價發行的准許）及股東出資標的放寬，都是新法的重要修正，我們都將在這個主題中說明。一、資本什麼是資本？「資本」之概念有二種，一種是廣義的資本，指的是「投入資本」，只要是經股東所投入者，均應屬於資本概念之範疇，而非只限於票面金額。在廣義資本的概念下，股票溢價發行所生之資本公積，也是股東所投入者，因此亦應屬於資本。另一種是狹義的資本，也就是「已發行股數×票面金額」的部分。公司法所指的都是「狹義的資本」部分，換句話說，資本三原則的「資本」指的是已發行股數乘以票面金額，會計處理稱之為「股本」。公司法有時用「資本」（公§156Ⅲ、§211Ⅰ），有時用「股本」（公§13Ⅰ本文），但不論哪一個，指的都是狹義的資本，而不是廣義資本。二、資本三原則股份有限公司之資本制度有三大原則：即「資本確定原則」、「資本維持原則」及「資本不變原則」，稱為「資本三原則」。這三個「確定、維持、不變」原則，主要的著眼點是保護公司債權人並維護公司信用。(一)資本確定原則資本確定原則指的是股份有限公司於設立時，資本總額應於公司章程中確定，且應認足（指發起設立）或募足（指募股設立）。資本確定原則，旨在確保公司於成立之時即有穩固之財產基礎(註1)。公司法雖已改為授權資本制（詳後述），但並未完全拋棄資本確定原則，例如：1.第一次發行之股份應認足（公§131Ⅰ前段）或募足（公§132Ⅰ）。2.公司欲分次發行股份者，應載明於章程中，章程並應載明於公司設立時之發行數額（公§130Ⅰ○2）。3.股份得分次發行（公§156Ⅱ）。資本確定原則（公§156）法定資本制（一次繳足）折衷式授權資本制（得分次發1行，但第一次≧4）單純授權資本制（得分次發行）(二)資本維持原則資本維持原則，指的是公司存續中，公司至少應維持相當於資本額之財產，以具體財產充實抽象資本之原則，以保護公司債權人，故又稱為資本充實原則(註2)。資本維持原則主要表現在高點律師司法官班http://www.license.com.tw/lawyer/北市開封街一段2號7樓‧02-23115586(代表號)2下面幾條：1.股票之發行價格，原則上不得低於票面金額（公§140本文）。2.抵作股款之財產如估價過高者，創立會得減少所給股數