第二章公司治理2011-12-211一、平衡计分卡（BSC)1990年，罗伯特.卡普兰（RobertKaplan）对12家公司进行研究，从公司计分卡得到启发（财务、交货、开发）自1992年起，RobertKaplan和DavidNorton(大卫.诺顿）在HarvardBusinessReview上发表了关于平衡记分卡的多篇文章2011-12-212平衡记分卡内容2011-12-213四维绩效动态协同关系根本动力根本动力：创新学习能力内部流程内部流程：内部运作效率客户满意客户满意：市场营销地位股东利益股东利益：财务赢利绩效2011-12-2142.1投资者利益投资者利益协调分为三个层面：最外围，投资者利益的保护中间层面，投资者关系管理核心层面，股东忠诚度管理2011-12-2152.1.1投资者利益保护一、保护投资者利益的原因二、投资者利益保护的途径及内容三、投资者利益保护机制2011-12-216一、保护投资者利益的原因根本目的：防止公司实际控制人（管理层或控股股东）损坏外部投资者（股东和债券人）控股权分散：经理管理腐败控股权集中：管理层和大股东侵害中小股东及债券人2011-12-217公司利益侵害行为形式1、转移定价2、转移资产3、行为短期化4、严重的管理腐败5、无视中小股东权益2011-12-218二、投资者利益保护的途径及内容途径：合同契约政府立法层面：公司层面社会层面2011-12-219三、投资者利益保护机制（1）股权机构股权集中度股权分散，公司治理的基本问题是委托代理问题股权集中，公司治理的基本问题是保护中小股东免受控股股东的掠夺股权构成股东的性质影响到投资者的保护状况，银行、非银行金融机构、工商企业2011-12-2110（2）董事会制度取决于非执行董事和独立董事的代表性（3）股东权利的法律保障事前预防性规定事后救济性规定法律中规定的制度2011-12-2111（4）经理层激励制度股票期权激励有效运用的前提：不能存在“内部人控制”的情况必须具备有效的证券市场2011-12-2112（5）信息披露制度（6）银行的债权治理银行作为主要债权人，客观上能保护股东权益（7）控制权市场和经理市场在公平竞争条件下的控制权之争，对股东有利经理人市场的存在是公司颞部控制机制优化的必要条件2011-12-21132.1.2投资者关系管理目录A.投资者关系的相关概念2011-12-2114一、投资者关系管理（IRM）的概念全美投资者关系协会（NIRI）全美投资者关系协会（NIRI）加拿大投资者关系管理协会（CIRI）加拿大投资者关系管理协会（CIRI）投资者关系管理是指公司综合运投资者关系管理是公司的战用金融、市场营销和沟通的方法，略管理职责，它运用金融、沟向已有的投资者和潜在的投资者介绍公司的经营和发展前景，以便其通和市场营销学的方法来管理在获得充分信息的情况下作出投资公司与金融机构和其他投资者决策。有效的投资者关系有利于提之间的信息交流，以实现企业高市场对公司的相对估价水平，从价值最大化而降低资本成本，并且成为公司管理层听取投资者建议的渠道2011-12-2115投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。（证监会:『上市公司投资者关系工作指引』第二条）2011-12-21162.2.1客户利益的性质和地位客户利益，从公司角度看，表现为客户的各种现实和潜在的需要客户需要是产生企业价值的根本原因使客户利益得到尊重并真正实现，成为现代公司治理的一大发展和最根本问题，也是现代公司治理区别与传统公司治理制度的主要标志2011-12-2117二、客户关系管理（CRM）本教材定义：企业组织、工作流程、技术支持和业务服务，乃至员工招聘定岗、资本募集、投资决策等都以满足客户需要为立足点和基本目标，通过与客户无间断互动，达到与有价值客户形成长期合作关系，获取客户长期价值的目的。2011-12-2118CR