锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES上海市锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼邮政编码：200120电话：（8621）6105-9029传真：（8621）6105-9100关于浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见二○一一年五月锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见（2010）年锦律非（证）字第109-7号致：浙江省围海建设集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，就本次发行上市事宜，出具本法律意见。锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES第一部分律师声明事项一、锦天城律师是依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。二、锦天城律师已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天城律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。三、锦天城律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。四、为出具本法律意见，锦天城律师已得到发行人的如下保证：1、发行人已经向锦天城提供了为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。2、发行人提供给锦天城的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。五、本法律意见仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。六、锦天城律师仅就与本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着锦天城对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。锦天城并不具备核查和评价该等数据的法定资格。七、锦天城律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。八、锦天城律师同意将本法律意见作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对锦天城出具的法律意见承担相锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES应的法律责任。基于以上所述，锦天城律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。锦天城律师事务所ALLBRIGHTLAWOFFICES第二部分法律意见正文一、本次上市的批准和授权（一）发行人股东大会的批准和授权1、2010年4月28日，发行人2009年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行2700万股人民币普通股（A股）股票并在国内中小板上市的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于授权公司董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》等议案。发行人的股东大会已依法定程序作出批准本