中国银河证券有限责任公司关于华闻传媒投资股份有限公司详式权益变动报告书之财财务务顾顾问问意意见见二零零六年十二月一、释义除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中的含义如下：首都机场集团：指首都机场集团公司上海新华闻：指上海新华闻投资有限公司一致行动人：指安徽国元信托投资有限责任公司、中泰信托投资有限责任公司和中信信托投资有限责任公司华闻传媒、上市公司：指华闻传媒投资股份有限公司权益变动报告书：指华闻传媒投资股份有限公司详式权益变动报告书合作框架协议指首都机场集团与上海新华闻于2006年11月15日签署的《合作框架协议》合作框架协议之补充协议指首都机场集团与上海新华闻于2006年12月18日签署的《<合作框架协议>之补充协议》股份转让协议指首都机场集团与上海新华闻及其一致行动人于2006年12月21日签署的《股份转让协议》本次权益变动、权益变动、指首都机场集团通过与上海新华闻及其一致行动人本次投资签署《股份转让协议》，持有华闻传媒252,357,140股股份权益，并继续通过二级市场交易或协议收购增持股份并成为华闻传媒并列第一大股东的行为民航总局指中国民用航空总局元：指人民币元二、绪言根据2006年12月21日首都机场集团公司与上海新华闻投资有限公司及安徽国元信托投资有限责任公司、中泰信托投资有限责任公司和中信信托投资有限责任公司签署的股份转让协议，首都机场集团公司合计受让了华闻传媒投资股份有限公司252,357,140股股份，占华闻传媒总股本的18.554%，构成本次上市公司权益变动行为。在此之前，首都机场集团和上海新华闻于2006年11月15日就在华闻传媒进行战略合作有关事宜签订了《合作框架协议》，上海新华闻同意将其及其一致行动人持有的华闻传媒252,357,140股股份通过协议转让方式转让予首都机场集团，同时首都机场集团以不高于每股6.5元的价格直接从市场购买47,642,860股华闻传媒股份，首都机场集团和上海新华闻并列华闻传媒第一大股东。同时，根据首都机场集团和上海新华闻于2006年12月18日签署的《<合作框架协议>之补充协议》，在2007年1月12日下午收盘之前，如果首都机场集团按前款规定购买华闻传媒股份不足47,642,860股，则上海新华闻将以协议转让的方式按不高于每股6.5元的价格向首都机场集团转让上海新华闻或其一致行动人持有华闻传媒的部分股份，转让数量等于首都机场集团实际直接从市场购买的华闻传媒股份数与47,642,860股的差额的一半，使首都机场集团、上海新华闻成为华闻传媒并列第一大股东。受首都机场集团公司的委托，银河证券担任本次权益变动中首都机场集团的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动出具财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。三、财务顾问声明本财务顾问特作如下声明：1、本财务顾问与首都机场集团、华闻传媒以及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系。2、本财务顾问依据的有关资料由首都机场集团提供。首都机场集团已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。２4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。5、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告。四、银河证券对本次权益变动相关事项的核查意见（一）对首都机场集团本次详式权益变动报告书内容的核查在对首都机场集团进行了审慎的尽职调查和认真阅读首都机场集团提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《华闻传媒投资股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。（二）对首都机场集团本次协议收购华闻传媒股份目的的核查北京首都国际机场成立于1988年，是隶属于中国民用航空总局的具有独立法人资格的全民所有制企业