中信建投证券有限责任公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司超募资金使用计划的核查意见作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等文件的规定，中信建投证券有限责任公司（以下简称“本公司”或“中信建投证券”）对华谊兄弟超募资金使用计划进行了核查，核查情况如下：一、华谊兄弟首次公开发行股票并在创业板上市募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1039号文《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，华谊兄弟首次公开发行了人民币普通股（A股）股票4,200万股，募集资金总额为人民币1,200,360,000.00元，扣除发行费用52,121,313.55元，实际募集资金净额为人民币1,148,238,686.45元，较预计募集资金数额62,000万元超额募集资金528,238,686.45元，其中129,663,200元将运用于影院投资项目，剩余部分将继续用于补充公司流动资金。募集资金于2009年10月20日存入公司募集资金专用账户中，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并由其出具中瑞岳华验字[2009]第212号验资报告。二、超募资金使用计划结合公司发展规划及实际经营需要，公司决定使用超募资金中的34,450,000.00元，以收购股权的方式投资北京华谊兄弟音乐有限公司。超募资金中的其余364,125,486.45元将根据公司发展规划，用于公司主营业务，公司将妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序。并及时披露。1、投资项目的主要情况：（1）股权收购的协议主体：转让方：华友数码传媒科技有限公司（以下简称“华友数码”）；受让方：华谊兄弟传媒股份有限公司。（2）股权收购的标的公司：北京华谊兄弟音乐有限公司（以下简称“华谊音乐”），注册资本：596.9388万元。（3）股权收购价格及股权比例：公司以人民币34,450,000.00元收购华友数码所持有华谊音乐51%的股权（代表华谊兄弟音乐注册资本出资额人民币304.43879万元），自公司与华友数码签署《股权转让协议》并且公司向华友数码支付全部股权转让对价之日，公司即持有华谊音乐51%的股权，成为华谊音乐的股东。（4）《股权转让协议》的生效日：公司与华友数码签署《股权转让协议》，之日。本次超募资金计划拟收购投资的项目不涉及关联交易，且交易金额未达到股东大会审议权限范围，因此，本次超募资金使用计划经董事会审核通过后即可实施。2、公司实际控制人承诺为降低公司投资风险，公司实际控制人保证：①2010年6月1日至2010年12月31日期间，华谊音乐实现净利润目标为经过审计的税后净利润目标不低于人民币385万元；②华谊音乐在2011年和2012年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币660万元。如果华谊音乐在2010年6月1日至2010年12月31日期间经审计的税后净利润未达到人民币385万元，或者华谊音乐在2011年和2012年平均每个年度经审计的税后净利润未达到人民币660万元，则实际控制人应当：（1）若公司经董事会批准、拟将所持华谊音乐51%的股权以从华友数码收购时的价格转让给实际控制人，实际控制人应当按该等条件购买，不得拒绝，实际控制人应当与公司签署股权转让协议约定具体条款；（2）若实际控制人按第（1）款约定条件购买了公司所持华谊音乐51%股权后，实际控制人应保证其控股的华谊音乐应有偿使用公司的商标、商号，向公司支付商标商号许可使用费，实际控制人应当与公司签署商标商号许可使用协议约定具体条款。三、保荐机构对华谊兄弟超募资金使用计划的核查意见经核查，中信建投证券认为，华谊兄弟超募资金使用已经公司董事会审议通过、独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；本次超募资金的使用将有利于公司完善产业链布局，并与其他业务板块形成协同效应，进一步提升公司经营效益；公司实际控制人王忠军、王忠磊对于经营业绩作出承诺，有利于保护中小投资者的利益；同时本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。综上，中信建投证券同意公司本次超募资金使用计划。（本页无正文，为《中信建