在企业治理结构中引入独立董事制度，首先可制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于企业和外部股东行为，其次还能够独立监督企业管理阶层，减轻内部人控制带来问题。而现在中国对于独立董事制度方面相关法规建设还基础欠缺，交易所、证券监管部门有必需借鉴国际经验和模式，设计出符合中国国情上市企业独立董事制度。独立董事制度研究大鹏证券林凌平安证券常城在现代股份制企业中,实际存在着这么一个契约控制权授权过程——作为全部者股东，除保留诸如经过投票选择董事和审计师、吞并和发行新股等剩下控制权外，将本应由她们拥有契约控制权绝大部分授予了董事会，而董事会则保留了聘用和解聘首席行政官(CEO)、重大投资、吞并和收购等战略性“决议控制权”(一个剩下控制权)，将包含日常生产、销售、雇佣等“决议管理权”(特定控制权)授予了企业经理阶层。因为市场环境“不确定性”(Uncertainty)和风险普遍存在，从以上授权关系能够看出，董事会所掌握在企业契约中不可能完全明晰决议控制权对一家企业长久发展起着至关关键作用，所以能够说经营最终责任由董事会负担。也就是说，经理层管理能使企业运转起来，而董事会则能使企业向正确方向良好地运转，所以每个企业成功很大程度上取决于董事能力和董事会效率。为何引入独立董事从表面上看，企业董事和董事会代表企业全部全部者掌握任命经理、重大投资、合并收购等一系列重大企业控制权。但从国外和中国部分股份企业实际情况看，首先当内部控股股东在企业治理结构中含有绝对控制地位时，企业多数董事实际上却听命于内部股东甚至会做出有损外部股东利益行为；其次，当出现内部人控制，企业关键控制权掌握在经理阶层手中时，企业董事则受制于企业经理层而不能有效地代表全体全部者利益。正因为如此，大家怀疑董事到底能不能为股东勤勉尽职，中国也有些人提出“董事不懂事”见解。就现在中国经过股份制改造上市企业董事会建设实际情况来看，存在显著不足：首先是董事长和总经理职位合二为一，其次则是经营层占据董事会大多数席位，形成内部董事占据优势格局，于是管理层能够对自我表现进行评价。依据实证分析，1998年中国上市企业中内部人控制制度(即内部董事人数/董事会组员总数)为100%有83家，占样本数20.4%；50%以上企业占78.2%；在所选530家样本上市企业中，董事长和总经理由一人兼任有253家，占样本总数47.7%。能够说，董事会实际上很大程度地掌握在内部人手中。这种局面产生当然和上市企业股权结构过分集中相关，同时也和第一大股东对董事会过分渗透，第一大股东和上市企业“混为一体”，使上市企业董事会失去应有独立性相关。董事会作为全部者－－股东和经营者－－经理阶层间关键枢纽，若不能很好地实现其在企业治理结构中应有作用，则对股份企业长久发展和保护外部股东利益危害甚大。从实际情况分析，要处理以上问题其关键要素在于确保董事会相对独立于企业控股股东、内部经理阶层，从而确保董事会独立判定企业事务、决议企业经营。20世纪七八十年代起，为有效处理内部董事不能独立参与企业治理问题，在内部董事架构中引入独立董事制度成为时尚。尽管独立董事制度在20世纪80年代才被广泛推广，其实美国《1940年投资企业法》就要求最少需要40%董事由独立人士担任。因为独立董事不像内部董事那样直接收制于企业控股股东和企业高级管理阶层，所以有利于董事会对企业事务独立判定。在企业治理结构中引入独立董事制度，首先可制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于企业和外部股东行为，其次还能够独立监督企业管理阶层，减轻内部人控制带来问题。于是，现在世界各国中独立董事在董事会中百分比和职责越来越得到了突出强调，即独立董事百分比表明了董事会独立性。依据经合组织(OECD)1999年调查显示，独立董事占董事会百分比，美国为62%，英国为34%，法国29%。而《财富》美国企业1000强中，董事会平均规模为11人，外部董事就达成9人，内部董事只有2人。值得注意是，董事会独立性在美国大企业中一直得以增强，而在很多中小型企业中却一直空缺，比如标准普尔500家企业董事会1997年平均独立性为66.4%(Berk，Bertsch&Higgins，1997)。那么我们怎样在上市企业中建设独立董事制度，使之发挥对应作用而不是流于形式呢？独立董事定义传统上说，企业法并未区分不一样类型董事，所以董事会中各董事不管是内部人担任还是外部人担任，全部负担一样权利和义务，负有相同法律责任。最初所称呼“外部董事”和“内部董事”更多是基于一个分析需要，但在实践中，部分国家监管机构和上市企业已经对董事会进行了这种划分，并要求董事会组成上有所表现。撇开法律责任不谈，不一样董事能够、且确实能够对其所在董事会作出不一样贡献，在企业事务中起着不一样作用(Tricker，1996)。实证