国联证券有限责任公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票并上市的证券发行保荐书一、本保荐人名称国联证券有限责任公司二、本保荐人指定保荐代表人姓名岳远斌申燕斌三、本次保荐的发行人名称山东恒邦冶炼股份有限公司四、本次保荐发行人证券发行上市的类型股份有限公司首次公开发行股票并上市五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论本保荐人经核查认为：山东恒邦冶炼股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求，同意担任山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，保荐其向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并上市。六、本保荐人承诺（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；3-1-1与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发3-1-2行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。七、其他需要说明的事项无。附件1：保荐代表人专项授权书附件2：国联证券有限责任公司关于保荐山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票并上市的说明3-1-3（此页无正文，为《国联证券有限责任公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票并上市的证券发行保荐书》签署页）项目主办人：葛霖年月日签名：保荐代表人：岳远斌、申燕斌年月日签名：内核负责人：张志伟年月日签名：投资银行业务部门负责人：丁可年月日签名：保荐人法定代表人：范炎年月日签名：保荐人：国联证券有限责任公司年月日3-1-4附件1：国联证券有限责任公司保荐代表人专项授权书中国证监会：国联证券有限责任公司受聘担任山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律法规的规定，本公司指定岳远斌、申燕斌为保荐代表人，指定葛霖为项目主办人，授权他们代表本公司具体负责山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐以及持续督导等保荐工作。特此授权。保荐人：国联证券有限责任公司法定代表人:范炎年月日3-1-5附件2：国联证券有限责任公司关于保荐山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票并上市的说明国联证券有限责任公司（“国联证券”或“本保荐人”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（“恒邦冶炼”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，已根据中国证监会《证