证券代码：：：600812：600812证券简称：：：华北制药：华北制药编号：：：临：临临临2020201020101010----0000002222华北制药股份有限公司第第第七第七七七届董事会第届董事会第五五五次会议决议公告五次会议决议公告暨召开2020201020101010年第一一一次临时股东大会的通知一次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、、误导性陈述或者、误导性陈述或者重大遗漏，，，并对其内容的真实性，并对其内容的真实性、、、准确性和完整性承担个别及连带责任、准确性和完整性承担个别及连带责任。。。华北制药股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2010年2月8日以书面和电子邮件形式发出，会议于2010年2月10日召开。应参加董事11人，实际参加11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：一、关于华北制药河北华仁药业投资有限公司吸收合并华北制药集团倍达有限公司的议案为整合公司头孢生产资源，突出核心业务，提升公司的整体盈利水平，华北制药河北华仁药业投资有限公司（以下称华仁公司）拟对华北制药集团倍达有限公司（以下称倍达公司）实施整体吸收合并。华仁公司与倍达公司均为公司全资子公司，华仁公司对倍达公司吸收合并完成后，华仁公司存续经营，倍达公司独立法人资格注销。（一）合并双方基本情况合并方—华北制药河北华仁药业投资有限公司被合并方--华北制药集团倍达有限公司1、华北制药河北华仁药业投资有限公司华北制药河北华仁药业投资有限公司成立于2009年12月。注册资本5000万元人民币，注册地为石家庄市和平东路388号，法定代表人：魏青杰。经营范围为对制药项目的投资。12、华北制药集团倍达有限公司华北制药集团倍达有限公司成立于1995年12月。注册资本人民币22637.96万元，注册地址为石家庄经济技术开发区扬子路18号。法定代表人：温同礼。主要从事半合成抗生素及其系列产品的生产经营和研制开发。主要产品有：青霉素G钾工业盐、6-APA中间体、7-ADCA中间体、头孢氨苄原料药、头孢羟氨苄原料药、头孢拉定原料药、头孢拉定（注射用）原料药、头孢拉定（精氨酸）原料药等。截止2009年9月30日，倍达公司总资产6.68亿元，净资产3.23亿元；2009年1—9月累计实现营业收入3.57亿元，净利润44万元。上述数据未经审计。（二）吸收合并的方式、范围及相关安排1、华仁公司通过整体吸收合并的方式合并倍达公司全部资产、负债和业务，合并完成后，华仁公司存续经营，倍达公司注销。2、合并基准日为2010年2月1日。3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。4、合并完成后，倍达公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入华仁公司；倍达公司的负债及应当承担的其它义务由华仁公司承继。5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。6、合并双方积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。8、合并双方履行各自董事会审议程序，公司履行董事会审议程序后合并双方签订《吸收合并协议》。29、合并方与银行沟通，承接被吸收合并方银行贷款22100万元。10、本次合并前被合并方对外提供之保证，可由公司或下属子公司承接。11、办理生产许可证变更、文号转移、章程中经营范围的修改、注册变更、注销登记等相关手续。12、履行法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票二、关于吸收合并下属四家全资子公司的议案（详见公司临2010-003公告）表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票三、关于修改《公司章程》经营范围的议案根据公司改革和发展的需要，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》和中国证监会的有关规定，拟对《公司章程》的经营范围进行修订。原章程第十四条为：公司经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及其制剂、抗生素