股票简称：秦川发展股票代码：000837公告编号：2011-33陕西秦川机械发展股份有限公司对外投资管理办法（2011年修正案）1．总则1.1为了规范陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制对外投资风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和有关法律、法规、规范性文件，依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制订本制度。1.2本制度适用于本公司控股子公司。1.3本制度所称“对外投资”，是指公司对外进行的长期股权投资行为，即公司以货币资金、公司产品以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资进行的投资活动，其中包括公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；参股其他境内、外独立法人实体等。1.4公司对外投资的原则：1.4.1必须遵循国家法律、法规的规定。1.4.2必须符合公司的发展战略，一般应与公司的主营业务相关。1.4.3必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。1.4.4必须坚持效益优先的原则，项目的预算年收益应不低于一年期银行同期贷款利率。12．对外投资的审批权限2.1公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。2.2公司董事会有权决定单项金额不超过公司最近经审计净资产百分之二十的投资项目、收购或者出售资产项目。2.3其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行可行性分析论证，并报股东大会批准。3．对外投资的决策机构3.1公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。3.2公司主管经理（或由董事会任命的项目负责人）为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。3.3公司战略与投资部（或公司指定的项目组）和财务部为对外投资工作的实施部门，负责对对外投资项目进行可行性分析，筹措资金，办理出资手续等。3.4公司审计处及法律事务部负责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等的法律审核。4．对外投资的决策程序4.1公司战略与投资部（或公司指定的项目组）对投资项目进行初步论证，提出初步投资建议，报公司办公会专题会议初审；4.2初审通过后，战略与投资部（或公司指定的项目组）对提出的投资项目，组织公司相关部门和人员（或委托外部咨询机构），对项目进行可行性分析；项目可行性分析或项目建议书主要内容应包括：项目的目的和意义、必要性、财务分析及预测、项目的风险及防2范、结论等，并按照附件1.“可行性分析报告或项目建议书编制参考模版”编制可行性分析报告及其他相关文件，上报董事会。对于投资额超过1000万元（包括1000万元）人民币的项目，由董事会战略委员会先行审议，获得通过后再提交董事会审议。对于符合陕西省国资委《重大事项管理办法》规定的项目，应同时报国资委进行核准。4.3董事会根据相关权限履行审批程序，一般应召开专门的董事会会议进行审议。超出董事会权限的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。4.4签订投资协议；4.5项目实施。4.6公司主管经理（或指定的项目负责人）应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。附件2.对外投资决策流程图。5.对外投资的管理5.1对外投资的管理，主要是对长期投资所成立的子公司的管理。5.2公司应依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，加强对子公司的管理。公司在对子公司实施管理的过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的管理措施：（一）对子公司的组织及人员管理，通过选派董事、经理（或者总裁、厂长）、总会计师（或者财务总监、财务负责人）等方式行使出资人权力；（二）对子公司业务层面的管理，通过建立业绩目标、预算管理、3重大投资、筹资、利润分配的管理、对外担保管理、对外捐赠管理、关联交易管理、考核与审计监督等制度和程序，对子公司运营情况和财务状况实施有效管理；（三）合并财务报表及其管理，明确合并财务报表编制与报送流程及审批制度，确保母子公司