12345678910111213141516171819202122232425262728购并效益科大创新时代出版（07.12.31）（09.12.31）%上证综指5,2613,277-38总资产（亿元）2.7527.01882净资产（亿元）1.5520.491,222总股本（亿股）0.753.906421营业收入（亿元）1.1917.521,372净利润（万元）55422,5193,965每股收益（元）0.070.58729股价（元）15.1518.7924总市值（亿元）11.3673.39546市盈率21632-8530二、搞好资本运作，做强上市公司2、发行一般条件（1）组织结构健全、运行良好①公司治理②内部控制③高管无违规（36个月、12个月）④五分开⑤无违规担保（2）盈利能力具有可持续性①连续三年盈利②盈利来源稳定③可持续发展④人员稳定（12个月）⑤资产、技术、权益无不利变化⑥无影响持续经营的担保、诉讼、仲裁⑦无预警情况（12个月、50%）（3）财务状况良好①会计规范②无非标审计意见（3年加1期）③资产良好④经营成果真实、现金流量正常（3年减值）⑤利润分配达标（3年、20%）（4）无虚假记载（5）募集资金合规①数额不超需要量②用途合规③不得用于财务性投资④无同业竞争⑤专户存储（6）不得公开发行①文件不真实、准确、完整②擅自改变用途、未作纠正③12个月内受公开谴责④12个月内未履行承诺⑤被立案稽查3、发行股票的特定条件（1）配股①数量不超过30%②控股股东承诺认配数量③代销（70%以下发行失败）（2）增发①3年平均净资产收益率6%以上②不存在财务性投资③市价发行（20日或前一日均价）4、发行可转债（1）特定条件①3年平均净资产收益率6%以上②发行后累计余额不超过净资产40%③3年平均可分配利润不少于一年利息（2）期限1年至6年（3）面值100元（4）利率协商确定（5）信用评级和跟踪评级（每年）（6）提供全额担保（净资产15亿以上除外）（7）发行后6个月转股（8）转股价不低于20日和前一日均价（9）可以约定赎回条款（10）可以约定回售条款（变更用途应当约定）5、非公开发行股票（1）发行对象不超过10名（2）发行价格不低于定价基准日前20日均价的90%（3）锁定12个月；控股股东、实际控制人锁定36个月（4）导致控制权变化、执行收购办法（5）不得非公开发行的情况①文件不真实、准确、完整②公司权益被损害且尚未消除③违规担保且尚未解除④高管未受处罚（36个月）和谴责（12个月）⑤公司及高管未被立案调查⑥未被出具非标意见（1年及1期；消除或重大重组除外）6、发行程序（1）董事会决议并经股东大会批准（2）三分之二以上通过；关联股东回避（3）保荐人保荐并申报（4）5个工作日内作出是否受理的决定（5）证监会初审、发审委审核（6）证监会核准（7）核准后6个月内发行（8）非公开发行可自行销售（9）未获核准，6个月后可再次申报7、信息披露（1）发行议案董事会后2个工作日内公告（2）股东大会通过后2个工作日内公告（3）不予受理或终止审查及时公告（4）核准或不予核准及时公告（5）撤回申请予以公告（6）发行前2至5个工作日内公告募集说明书（7）募集说明书签署后6个月内有效（8）非公开发行后，公告发行情况报告书（二）分离交易可转债2、按面值发行、每张面值100元、最小交易单位为一手（10张，面值1,000元）中化国际：12亿元、1,200万张、120万手3、债券期限最短为一年中化国际：6年（06.12.1-12.12.1）4、利率协商确定中化国际：1.8%5、派发认股权证中化国际：每张债券获15份认股权证，共1.8亿份6、行权价不低于募集说明书公告前20日和前一日均价中化国际：6.58元6.58×1.8=11.8亿（不超过债券金额）7、认股权证的存续期不超过债券期限，不少于6个月中化国际：上市日（06.12.18）起12个月8、认股权证发行6个月后行权中化国际：07.12.11-17(交易日)9、债券和认股权证分别上市交易中化国际：06.12.18收盘价债券（126002）：81.52权证（580011）：2.421×15=36.315117.835股票（600500）：7.12（7.12-6.58=0.54）07.12.10收盘价债券77.07权证12.735×15=191.03268.10股票:20.10(20.10–6.58=13.52)10、变更用途应当约定回售条款中化国际：