PAGEPAGE6第四章公司法法2010-2011学年第2学期班级：姓名：学号：实训目的运用公司法关于有限责任公司股东股权的取得、公司的组织机构、增资、股份转让和公司董事、经理的赔偿责任等法律知识培养学生法律思维能力。实训要求掌握有限责任公司股东股权的取得、公司的组织机构、增资、股份转让和公司董事、经理的赔偿责任。实训内容1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售国有企业川南商业大楼，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税事项未经过股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的。后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元，宋某等亦分别被判处相应的刑罚。问题：1．宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效？为什么？2．川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？3．川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？4．蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50%？为什么？5．川南公司因被判处罚金所造成的140万元损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？第四章公司法2010-2011学年第2学期班级：姓名：学号：实训过程法律事实法律条文法律关系法律主体法律权利、法律义务或责任第四章公司法2010-2011学年第2学期班级：姓名：学号：实训过程法律事实法律条文法律关系法律主体法律权利、法律义务或责任第四章公司法2010-2011学年第2学期班级：姓名：学号：实训结果实训评价第四章公司法法律条文第二章有限责任公司的设立第一节设立第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发HYPERLINK"http://baike.baidu.com/view/129683.htm"\t"_blank"出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第二节公司的组织机构第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十四条股东会的议事方式和表决程