马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2010年度独立董事述职报告（王景）各位股东及股东代表：作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规以及公司《章程》的相关规定，在2010年度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人2010年度工作述职如下：一、出席会议情况2010年度公司共召开了九次董事会会议，本人均按时亲自出席。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认为，2010年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。二、发表独立意见情况-1-2010年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就关联交易事项、募集资金置换、超募资金使用、董事及高管人员变更等情况发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性。（一）2010年2月22日，对公司第一届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见。1、关于聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的独立意见深圳市鹏城会计师事务所有限公司持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且已连续两年为公司提供财务审计服务，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，因此，我们同意公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。2、关于用部分超募资金竞买在北京产权交易所挂牌交易的中国华农资产经营公司所属中水广海钢丝绳厂整体资产的独立意见我们认为公司用部分超募资金竞买在北京产权交易所挂牌交易的中国华农资产经营公司所属中水广海钢丝绳厂整体资产的行为符合维护公司发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，增强公司在主营业务方面的竞争力，从而提高公司的经营效益，最大化募集资金使用效果，符合维护股东利益最大化的要求。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次用部分超募资金竞买在北京产权交易所挂牌交易的中国华农资产经营公司所属中水广海钢丝绳厂整体资产，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及公司《章程》的相关规定。我们同意公司用部分超募资金竞买在北京产权交易所挂牌交易的中国华农资产经营公司所属中水广海钢丝绳厂整体资产。-2-3、关于用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见（1）根据公司的专项说明，截至2010年1月4日，公司以自筹资金预先投入年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目的实际投资额为人民币45,506,057.04元，系公司《招股说明书》中公开披露的募集资金投资范围。（2）深圳市鹏城会计师事务所有限公司接受公司委托，将对公司自筹资金预先投入募投项目的数额进行审核，并就此出具了《鉴证报告》（深鹏所股专字[2010]133号）。（3）公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额将经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。鉴于上述，我们同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目之一年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目的自筹资金，置换金额以深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的专项鉴证报告核定的自筹资金实际投入额为准。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。4、关