第四章公司财务治理一、公司治理（一）公司治理问题的产生与股权分散化的趋势相伴的是股东投票权的作用日益减小，企业经营者完全取代投资者掌握了企业的控制权，这就是伯利—米恩斯模式。拥有所有权的股东是委托人，拥有控制权的经营者是代理人，两者的委托代理关系由此产生。所有者—经营者之间的这一委托—代理关系具有三个特点：第一是委托人与代理人拥有不同的目标函数，委托人的追求的是自身财富最大化，而经营者的目标函数是包括货币薪酬、在职消费、权利欲、社会地位等在内的自身效用最大化；第二是信息不对称；第三是委托—代理合同的不完备性，由于经济主体的有限理性和客观现实的复杂性，人们难以把未来的各种情况都预料到并写进契约。由于代理关系的这三个特点，掌握了企业控制权的经营者就有可能在追求自身效用最大化的过程中采取背离股东财富最大化的机会主义行为，对所有者的利益造成损害，这就是代理问题。代理问题是公司治理研究的起点。研究公司治理问题就是为了有效缓解代理问题。所谓公司治理，是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。（三）公司治理模式二、公司财务治理（一）财务治理内涵（二）公司财权配置框架股东大会出资者财务保护中小投资者权益的措施(1)网上投票制度(2)累积投票制度(3)建立有效的民事赔偿制度(4)建立中小股东维权组织（2）出资者财务监督权公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥设立监事会，且监事会的权力在董事会之上设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构我国公司引入独立董事制度的历程独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易所上市的公司中开始的。1997年12月16日中国证监会于发布的《上市公司章程指引》中第112条首次提出“公司根据需要，可以设立独立董事”。1999年3月29日国家经贸委、中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》2000年4月召开的全国企业改革与管理工作会议上，国家经贸委明确提出，今后要在大型公司制企业中逐步建立独立董事制度。2000年11月上海证券交易所于制定了《上海证券交易所上市公司治理指引》就上市公司建立独立董事制度作了较为详细的规定2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三，财务总监委派制实质性的权威性专业的权威性独立的权威性经营者财务我国《公司法》规定，董事会对股东会负责行使下列职权：①负责召集股东会，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制定公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制定公司增加或者减少注册资本的方案；⑦拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。（三）公司财务治理机制1、财务决策机制安排（2）投资决策程序控制第一，投资项目的提出第二，投资项目的论证第三，投资项目的评估与决策第四，投资项目实施与评价2、财务激励机制安排高层管理者激励机制存在的主要问题第一，薪酬结构不合理；第二，薪酬与业绩不对等；第三，激励不足与激励过度并存。讨论题