光迅科技股权激励期权授予法律意见书北京市嘉源（深圳）律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司股权激励计划期权授予事项的法律意见书嘉源律师事务所1光迅科技股权激励期权授予法律意见书嘉源律师事务所JIAYUANLAWFIRMHTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN致：武汉光迅科技股份有限公司北京市嘉源（深圳）律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司股权激励计划期权授予事项的法律意见书嘉源(11)-03-048敬启者：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，就光迅科技股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）期权授予相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了光迅科技本次股权激励计划授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所2光迅科技股权激励期权授予法律意见书必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书仅对光迅科技本次股权激励计划期权授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供光迅科技为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次股权激励计划期权授予事宜发表法律意见如下：一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次股权激励计划期权授予已履行了如下程序：1、光迅科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；2、光迅科技于2010年12月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议<武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案；3光迅科技股权激励期权授予法律意见书3、光迅科技独立董事就《武汉光迅科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。4、光迅科技于2010年12月8日召开第三届监事会第三次会议，对光迅科技本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为光迅科技本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。5、2011年1月24日，国务院国资委出具国资分配[2011]64号《关于武汉光迅科技股份有限公司实施股票期权激励