股份有限公司治理结构的基本含义摘自：证券时报2003年11月13日9:16“公司治理结构”（CorporateＧover－nance）是近年来频繁呈现于经济学界、管理学界和企业法学界等众多学科领域的一个内涵十分丰富的概念，也是当前公司法研究领域的一大热点问题。从公司治理结构的外延来看，有狭义和广义两种观点。狭义的公司治理结构指公司的内部治理结构，亦即公司内部的制衡、监控设计，其核心内容是公司内部治理结构，广义的公司治理结构不仅指公司内部的制衡、监控机制，而且包括公司的外部治理结构，如公司控制权市场、劳动力市场、产品市场等。其中公司控制权市场是公司外部治理机制起主要作用的核心组成部分。欲较为系统的展现公司治理结构理论，有必要对其内涵进行探讨。由于分析和强调问题的角度、侧重点不同，学者对公司治理结构所作的揭示也不尽一致。归纳起来，典型的有以下几种学说：一、制衡关系说。我国学者吴敬琏认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系。”薛有志博士认为，“公司治理结构的本质内涵是指公司利益相关者之间的相互制衡关系。狭义的公司治理结构是指公司内部利益相关者之间的相互制衡，包括股东、经营者、职工间的相互制衡。广义的公司治理结构是指公司内部、外部利益相关者之间的制衡，包括股东、经营者、职工、债权人、顾客等之间的相互制衡。”二、决策机制说。奥里弗·哈特认为，公司治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确规定。更准确的说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合同中没有详细设定的话，治理结构将决定其如何使用。三、制度安排说。斯坦福大学教授钱颖一指出：“在经济学家看来，公司治理结构是一种制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体———投资者（股东和贷款人）、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。”牛津大学管理学院院长柯林·梅耶把公司治理结构定义为：“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排。它包括从公司董事会到执行人员激励的一切东西。”我国学者何维达认为：“公司大会、董事会、经理和监事构成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间的一种制度安排。”上述诸种学说分别从不同层面或多或少的提示了公司治理结构的基本性质和一般功能，都具有一定的合理性。制衡关系说指出了公司治理结构的权力制衡功能，决策机制说认识到了公司治理结构的权力配置功能，制度安排说揭示了公司治理结构的制度特性。但都失之片面，没能全面地揭示公司治理结构的本质和内涵。股份有限公司治理结构最完善、规范，本文将只探讨股份有限公司的治理结构。笔者认为股份有限公司治理结构具有以下几方面的内涵：1、股份有限公司治理结构是一种制度安排。股份有限公司治理结构是适应股份有限公司产权制度的基本特点———所有权和控制权分离而作出的一种制度设计。实践中，公司法一般规定股份有限公司治理结构的框架要求，而公司章程则具体规定特定股份有限公司治理结构的特殊要求，如股权的确立、各权力机构的权限、议事程序、表决方式以及信任托管、委托代理关系的产生、取消等。股份有限公司的各利益相关者根据公司法和公司章程确立的制度规范行事，股份有限公司就是在这种科学的制度安排下运转。2、股份有限公司治理结构是一种权力制衡机制。没有制约的权力必然产生腐败，“一切有权力的人都容易滥用权力。有权力的人使用权力，一直到需要遇有界限的地方才会休止。”有权力就应有制约，股份有限公司治理结构制度一方面赋予各利益主体相应权力，各利益主体在一定范围内可以独立先例权力；另一方面又规定各种权力相互制约、相互监督，谁也不能滥用权力，从而保证公司处于最佳有序运行状态。3、股份有限公司治理结构是一种建立于特定产权制度上的经济民主形式。在这种分权制服衡的治理结构中，各方均有充分表达意志的机会，谁都不能滥用权力。股东大会的重大决策是通过集体投票确定的，以股权大小行使决策权。当然，为了限制大股东操纵股东大会，损害小股东和公司利益，现代立法还确立了一系列限制大股东权力、维护小股东利益的制度。由民主投票产生的决议具有法律效力，未经法定程序任何人无权改变。董事会经营权的行使也以民主形式集体讨论投票表决决定，在经营议决形成之后，再由经理人具体组织实施。所以，我们说股份有限公司治理结构体现了一种经济民主。股份有限公司治理结构是股份有限公司的核心制度之一，治理结构的确立和有效运作对股份有限公司的存在和发展具有极为重要的意义，概括起来，股份有限公司治理结构的功能主要有：1、权力配置功能。股份有限公司治理结构就是确立公司各利益主体责权利的一种制度安排。通过这种制度安排，把公司权力合理地